城投債整體面臨分化和估值調整壓力，2014年以前發行、2017年之前到期的城投債金邊屬性較強，估值調整壓力不大；2014年以前發行、2018年以后到期的城投債無論是否被置換，均面臨一定的估值調整壓力；2015年之后發行城投債無法享受地方政府信用的直接溢價，估值調整的壓力比較大。
　　
　　從等級的角度，AAA等級城投債估值溢價較小，AA等級城投債估值溢價較大，所面臨的估值調整壓力更大。
　　
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　　來源：固收彬法（ID：gushoubinfa）
　　
　　作者：孫彬彬團隊
　　
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　　1《預案》再次明確了地方政府債務的邊界
　　

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　　《預案》明確表明了，什么是地方政府存量債務，“本預案所稱存量債務，是指清理甄別認定的2014年末地方政府性債務，包括存量政府債務和存量或有債務”。
　　
　　第一，什么是地方政府性債務？
　　
　　“地方政府性債務”是指地方政府負有償還責任債務以及或有債務總稱，既包括地方政府必須償還、有償還義務的地方政府債務（不同于地方政府性債務），還包括地方政府違規擔保形成的或者有一定救助責任的或有債務。2014年最后一次地方政府債務審計結果顯示，截止2014年12月31日，地方政府性債務余額為24萬億，其中地方政府負有償還責任的債務（地方政府債務）規模為15.4萬億，地方政府或有債務規模為8.6萬億。
　　
　　第二，什么是地方政府負有償還責任的債務？
　　
　　地方政府負有償還責任的債務，也就是我們通常所說的地方政府債務，又稱“一類債務”，是指地方政府（含政府部門和機構，下同）、經費補助事業單位、公用事業單位、政府融資平臺公司和其他相關單位舉借，確定由財政資金償還的債務。一是地方政府債券、國債轉貸、外債轉貸、農業綜合開發借款、其他財政轉貸債務中確定由財政資金償還的債務。二是政府融資平臺公司、政府部門和機構、經費補助事業單位、公用事業單位及其他單位舉借、拖欠或以回購（BT）等方式形成的債務中，確定由財政資金（不含車輛通行費、學費等收入）償還的債務。三是地方政府糧食企業和供銷企業政策性掛賬。
　　
　　不過從2015年1月1日開始，僅有省級地方政府發行的地方政府債務才能計入地方政府債務。
　　
　　截止2014年12月31日，地方政府負有償還責任的債務（地方政府債務）余額為15.4萬億；從2015年開始，每年按照人大批準的新增地方政府債務限額為限，規定了地方政府債務的最高上限，2015年為16萬億（新增0.6萬億），2016年17.18萬億（新增1.18萬億）。
　　
　　第三，什么是地方政府負有擔保責任的債務？
　　
　　地方政府負有擔保責任的債務，是地方政府或有債務的一種，又稱“二類債務”，是指因地方政府提供直接或間接擔保，當債務人無法償還債務時，政府負有連帶償債責任的債務。一是政府融資平臺公司、經費補助事業單位、公用事業單位和其他單位舉借，確定以債務單位事業收入（含學費、住宿費等教育收費收入）、經營收入（含車輛通行費收入）等非財政資金償還，且地方政府提供直接或間接擔保的債務。二是地方政府舉借，以非財政資金償還的債務，視同政府擔保債務。
　　
　　存量擔保債務認定僅限于2014年12月31日以前形成的債務，2015年以后，理論上不再新增地方政府負有擔保責任債務，這部分債務主要由于地方政府違規提供擔保承諾形成的，這也正是財政部2015年以來一直嚴查防范的舉債行為。
　　
　　第四，什么是地方政府承擔一定救助責任的債務？
　　
　　地方政府可能承擔一定救助責任的債務，也是地方政府或有債務的一種，又稱“三類債務”，是指政府融資平臺公司、經費補助事業單位和公用事業單位為公益性項目舉借，由非財政資金償還，且地方政府未提供擔保的債務（不含拖欠其他單位和個人的債務）。政府在法律上對該類債務不承擔償債責任，但當債務人出現債務危機時，政府可能需要承擔救助責任。
　　
　　存量救助債務僅限于2014年12月31日以前形成的債務，2015年以后不再新增。
　　
　　擔保債務和救助債務組成的或有債務規模在2014年12月末合計為8.6萬億，2011年12月末和2013年6月末分別為4萬億和7萬億。
　　
　　2地方政府性債務如何分類處置？
　

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　 《預案》對于地方政府性債務風險，按照“分類處置”的方式進行處置，也就是說，按照不同的債務類型，確認地方政府承擔的償還責任范圍。這也是《預案》發布的一個重要目的，就是為了劃定地方政府償還債務的邊界。
　　
　　地方政府債券
　　
　　對地方政府債券，地方政府依法承擔全部償還責任。
　　
　　地方政府債券包括2009年-2014年期間試點發行的少量地方債，以及2015年開始全面發行之后發行的新增地方債和置換地方債。
　　
　　而按照地方政府債券的資金用途，又可以將地方政府債券分為一般債券和專項債券。
　　
　　一般債券以一般公共預算收入作為償債來源，同時還可以采取調減投資計劃、統籌各類結余結轉資金、調入政府性基金或國有資本經營預算收入、動用預算穩定調節基金或預備費等方式籌措資金償還，必要時可以處置政府資產。
　　
　　專項債券以政府性基金收入作為償債來源，同時還可以通過調入項目運營收入、調減債務單位行業主管部門投資計劃、處置部門和債務單位可變現資產、調整部門預算支出結構、扣減部門經費等方式籌集資金償還債務。
　　
　　從這里也可以看出，《預案》確立了一般債券的信用能力高于專項債券。
　　
　　非政府債券形式的存量政府債務
　　
　　所謂非政府債券形式的存量政府債務，是指2014年以前形成的、經財政部審計確認的、地方債形式以外的地方政府負有償還責任的債務，包括銀行貸款、企業債券、信托、BT等不同類型。其中，企業債券歸屬于我們通常意義所說的城投債，但并不是所有2014年12月31日以前發行的城投債都屬于非政府債券形式的存量政府債務。
　　
　　而對于這部分存量債務，《預案》又做了一次劃分，以是否同意置換為標準，這部分債務的信用資質將產生極大的分化。
　　
　　債權人同意在規定期限內置換為政府債券
　　
　　如果債權人同意在規定期限內置換為政府債券，地方政府不得拒絕相關償還義務轉移，并應承擔全部償還責任。
　　
　　這里有幾個問題需要明確一下：
　　
　　第一問，規定期限是什么？
　　
　　樓繼偉于2015年8月24日，在第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十六次會議上作《關于提請審議批準2015年地方政府債務限額的議案的說明》，提到“對債務余額中通過銀行貸款等非政府債券方式舉借的存量債務，通過三年左右的過渡期，由地方在限額內安排發行地方政府債券置換”。
　　
　　也就是說，《預案》所說的規定期限是指在2017年12月31日以前。
　　
　　第二問，地方債務是否可以由企事業單位轉移給地方政府？
　　
　　根據《預案》的意思，地方債務置換需要按照《中華人民共和國合同法》第八十四條等有關規定進行處理。
　　
　　根據《合同法》第八十四條規定，“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”。
　　
　　也就是說，只要債權人同意置換，地方政府債務范疇內企事業單位舉借的債務，是可以轉移給第三方（地方政府）的；同時根據《預案》的要求，地方政府必須承接這部分債務。
　　
　　第三問，怎么認定“債權人同意”？
　　
　　這里主要考慮企業債券債權人怎么“同意”。
　　
　　在現有的公司債、企業債和交易商協會的非金融企業債務融資工具相關規則中，均設置有債券持有人會議制度，對于發行人擬變更債券募集說明書約定條款、擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產決定等對債券持有人權益有重大影響的事項必須召開債券持有人會議。除募集說明書有特別規定外，債券持有人會議決議生效方式一般需要占債務融資工具總表決權半數以上通過。
　　
　　以債務融資工具為例，一般條款為：（1）除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數額應達到本期債務融資工具總表決權的三分之二以上，會議方可生效。（2）持有人會議決議應當由出席會議的本期債務融資工具持有人所持有的表決權的四分之三以上通過后生效。
　　
　　第四問，“置換為地方政府債券”是什么含義？
　　
　　由于《預案》并沒有具體解釋這一段文字，結合答記者問以及《合同法》第八十四條，我們認為，所謂“置換為地方政府債券”是對“企事業單位將償債義務轉移給地方政府”的一種表達方式，由于地方政府僅能通過發行地方政府債券進行舉債，因此在承接了相關償債義務之后，需要將這部分債務轉化為地方政府債券的形式。
　　
　　也就是說，債權人同意“將償債義務轉移給地方政府”，就意味著同意將其所持有的債務“置換為地方政府債券”，但根據我們的理解，這并不意味著債權人必須持有地方債（等同于定向置換），也可以接受公開發行地方債募集的資金（對應本金部分），相當于提前償還。
　　
　　其中一個證據是，根據全國人大預工委2015年底發布的報告，2016年到期的地方政府債務為2.8萬億；而截至2016年10月底，通過公開形式發行的置換類地方債的規模已經超過2.9萬億，意味著存在將公開發行地方債資金直接用于償還提前到期債務的情況。
　　
　　但是考慮到定向置換地方債的規模（2016年前10月累計發行1.46萬億），“置換為地方政府債券”主要還是通過“定向置換”的形式，直接將債權轉化為地方政府債券；同時還有小部分是直接提前到期償還現金。
　　
　　具體形式取決于地方政府、企事業單位和債權人的協商，按照《關于做好2016年地方政府債券發行工作的通知》（財庫[2016]22號），“地方各級財政部門應當提前與存量債務債權人、債務人等溝通協商，做好償債相關準備工作，尤其是置換未到期存量債務的，必須提前與債權人協商一致”。
　　
　　債權人不同意在規定期限內置換為政府債券
　　
　　債權人不同意在規定期限內置換為政府債券的，仍由原債務人依法承擔償債責任，對應的地方政府債務限額由中央統一收回。地方政府作為出資人，在出資范圍內承擔有限責任。
　　
　　如果債權人不同意在2017年12月31日之前，由地方政府承接償還責任，那么從2018年1月1日起，地方政府將不再承擔償還責任，即使某項債務被納入地方政府債務范疇以內，2018年以后也將喪失這種地位，對應的地方政府債務限額由中央收回，相應調低地方政府的債務限額。
　　
　　最終的結果就是，2018年1月1日開始，地方政府債務的唯一存在形式就是地方政府債券。
　　
　　存量或有債務
　　
　　存量或有債務包括2014年12月31日以前形成的擔保債務或者救助債務。兩種不同性質的債務，地方政府承擔的法定償還責任不同。
　　
　　存量擔保債務
　　
　　由于擔保債務不屬于地方政府債務，按照《中華人民共和國擔保法》及其司法解釋規定，除外國政府和國際經濟組織貸款外，地方政府及其部門出具的擔保合同無效，地方政府及其部門對其不承擔償債責任，僅依法承擔適當民事賠償責任，但最多不應超過債務人不能清償部分的二分之一；擔保額小于債務人不能清償部分二分之一的，以擔保額為限。
　　
　　存量救助債務
　　
　　存量救助債務同樣不屬于地方政府債務，對政府可能承擔一定救助責任的存量或有債務，地方政府可以根據具體情況實施救助，但保留對債務人的追償權。
　　
　　按照新預算法以及財政部下發的《關于對地方政府債務實行限額管理的實施意見》，對地方政府債務余額實行限額管理，“對確需依法代償的或有債務，地方政府要將代償部分的資金納入預算管理，并依法對原債務單位及有關責任方保留追索權；對因預算管理方式變化導致原償債資金性質變化為財政資金、相應確需轉化為政府債務的或有債務，在不突破限額的前提下，報經省級政府批準后轉化為政府債務”。
　　
　　也即是說，當地方政府需要對存量擔保債務和存量救助債務承擔代償時，需要將代償部分納入地方政府預算管理，占用相應的地方政府債務限額，在限額內安排發行地方政府債券置換。
　　
　　2015年1月1日以后發生的違法違規擔保債務
　　
　　除了以上各類債務外，雖然新預算法已經禁止地方政府對外提供擔保承諾（除外債轉貸），但是實際上依然存在違法違規擔保承諾，可能會形成新的或有債務（擔保債務）。
　　
　　對于這部分擔保債務，參照存量擔保債務的方式執行，地方政府需要清償最多不應超過債務人不能清償部分的二分之一的債務。
　　
　　但是需要注意的是，首先需要認定確實存在違法違規的“擔保承諾”，也就是說，即使債權人拿到了所謂的“政府承諾函”，如果沒有明確表示出“承擔不可撤銷的連帶擔保責任”或者“代為清償”的意思，僅僅表示“不讓債權人在經濟上蒙受損失”，這種“承諾函”并不構成“保證擔保”。按照最高法院在中國銀行香港有限公司和遼寧省人民政府以及葫蘆島鋅廠的保證合同糾紛當中的認定，這種“承諾函”是不會得到支持的，也就是說不會構成“擔保債務”，地方政府不需要承擔任何賠償責任。
　　
　　3城投債怎么辦？
　　

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　　回到債券市場，城投債怎么辦？我們還是需要回到分類處置的框架中。
　　
　　2014年以前發行、2017年之前到期的城投債，雖然我們無法確認是否被納入地方政府性債務體系，但是由于債務置換對于城投的潛在增信，這類城投債將依然具有比較強的金邊屬性，估值調整壓力不大。
　　
　　2014年以前發行、2018年以后到期的城投債，需要觀察地方政府或者債務人是否存在置換為地方債的需求，如果存在這種需求，表明是被納入地方政府債務范疇內。
　　
　　然后就是觀察城投債債權人是否同意置換，同意的話，將享有完全的地方債信用，但同時可能面臨票面利率下降的局面；如果不同意的話，將明確被剔除地方政府債務范疇，對于整體信用能力也是一種打擊。
　　
　　總的來說，2018年之后到期城投債面臨一定的估值調整壓力。
　　
　　2015年之后發行城投債，首先判斷是否具有政府“擔保”，也就是“承諾函”是否表達了“擔保”的意思，如果無法明確“擔保”的含義，這部分城投債將無法享受地方政府信用的直接溢價。同樣的，由于我們事實上無法確認某一債是否有明確的“擔保”，基本上這類城投債都將面臨估值調整的壓力。
　　
　　總的來說，城投債整體面臨分化和估值調整壓力。結合發行時間和到期時間，可以對債券的信用有一個大概的把握；對于可能失去金邊屬性的城投債，可以優先考慮其募投項目，純公益性募投的城投債，仍將面臨一定的保護。
　　
　　另外，從等級的角度，AAA等級城投債估值溢價較小，AA等級城投債估值溢價較大，所面臨的估值調整壓力更大。
　　
　　4風險提示
　　

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　　城投債提前置換普遍展開，對城投估值造成沖擊。
　　
　　本文內容及觀點僅供參考，不構成任何投資建議。
　　

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　　債市觀察（bondreview）