船舶融資租賃法律風險簡析
來源 | 企航商事
作者 | 范利寧,企航商事團隊合伙人、上海君瀾律師事務所合伙人
隨著全球航運業的快速發展,船舶融資租賃作為一種兼具融資與融物特性的創新商業模式,已成為航運企業獲取船舶資產的重要途徑。本文以典型境船舶融資租賃交易為背景,嘗試梳理交易中可能面臨的法律風險。
1.1定義 船舶融資租賃在航運業與金融領域的交匯地帶扮演著關鍵角色。依據我國《民法典》第七百三十五條規定:“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。” 船舶融資租賃將這一概念精準映射到航運場景中,出租人依據承租人對船舶規格、型號、用途等特定要求,出資向造船廠或二手船賣家購置船舶,再將船舶租賃予承租人運營,承租人則以分期支付租金的方式回饋出租人資金投入,并在租賃期滿、滿足約定條件時,或續租、或留購船舶獲取所有權。 1.2特點 相較于傳統船舶買賣與租賃,船舶融資租賃呈現諸多鮮明特點。 1.2.1集融資與融物于一體 從法律視角看,船舶融資租賃是兼具融資與融物雙重屬性的特殊交易模式,核心圍繞船舶這一特定標的物構建三方權利義務關系,即承租人、出租人與船舶出賣人。 交易中,承租人因經營需求需使用船舶但缺乏足額資金購買,先自主選定船舶型號、出賣人及交易條件,再由出租人根據承租人要求出資向出賣人購船,隨后將船舶出租給承租人使用,承租人按約定分期支付租金。 從“融物”層面,承租人通過租賃直接獲得船舶使用權,滿足其航運經營等實際用船需求,船舶作為租賃物始終是交易的物質載體;從“融資”層面,出租人墊付購船資金,實質是為承租人提供了替代直接貸款的融資服務,承租人無需一次性支付巨額購船款,通過分期付租減輕資金壓力。租期屆滿后,承租人通常可依約定選擇留購、續租或退租,既保障了交易靈活性,也讓“融資”與“融物”的結合貫穿全流程,有效平衡了各方利益。 1.2.2合同體系龐大精細 交易背后往往隱匿著船舶買賣合同、融資租賃合同、船舶抵押合同(為保障租金債權,出租人常要求承租人以船舶設定抵押)、擔保合同(第三方提供保證擔保)等一系列相互關聯、彼此制約的合同群組,各合同條款層層嵌套,對船舶價格、租金構成、支付期限、交付節點、船舶質量標準、維修保養責任、違約責任等關鍵要素予以細致厘定,任一合同條款的波動都可能如“蝴蝶效應” 般,牽一發而動全身,引發整個交易鏈條的連鎖反應。 船舶融資租賃模式包括直接租賃、售后回租、轉租賃、杠桿租賃。實務中最常見的是直接租賃和售后回租。 2.1直接租賃模式 直接租賃模式,作為船舶融資租賃的基礎范式,遵循著清晰的操作路徑。出租人依據承租人對船舶的精準需求,包括船舶類型(如散貨船、油輪、集裝箱船等適配不同貨物運輸需求)、技術參數(載重噸、航速、艙容等關乎運輸效能)、建造標準(遵循國際海事組織規范、船級社認證要求),甄選造船廠或在二手船市場尋覓適配船舶,繼而與出賣人簽署船舶買賣合同,完成資金交割以獲取船舶所有權;同期,出租人與承租人訂立融資租賃合同,將船舶交付承租人投入內海運輸運營,承租人依約定期足額支付租金,租期屆滿且無違約情形時,承租人往往有權以象征性價金購得船舶所有權,徹底實現船舶產權與運營權歸一。 2.2售后回租模式 售后回租模式,承租人作為船舶原所有人,基于盤活資產、優化財務結構、補充流動資金等多元訴求,將自有的船舶資產出售給融資租賃公司,旋即與后者簽訂融資租賃合同,以承租人身份租回船舶繼續運營,在約定租期內按約支付租金,期滿后依據合同約定處置船舶所有權歸屬。 3.1典型糾紛 融資租賃合同糾紛中最常見的糾紛應該就是承租人未能及時支付租金等費用引發的紛爭,以上海海事法院作出的案號:(2024)滬72民初246號判決為例: 3.1.1關于融資租賃合同解除權 原告融資租賃公司主張?使約定解除權,并訴請確認涉案融資租賃合同自本案起訴狀送達被告之?起解除。根據查明的事實,涉案融資租賃合同第13條約定,被告作為承租人,應當按約定按期足額支付租金、保證金等各項應付款項,在涉案合同項下擔保人出現可能部分或全部喪失相應的擔保能?的,應當及時提供出租人認可的同等價值的其他擔保;合同有效期間,被告如涉及重?訴訟活動以及可能對其履?本合同項下還款義務產?重?不利影響的情形的,應?即書?通知原告融資租賃公司并按原告融資租賃公司要求落實本合同項下債務的清償及擔保。?涉案融資租賃合同第16條關于違約事項中約定,被告?旦出現違反前述第13條約定義務的,原告融資租賃公司有權?使第17條關于救濟措施中約定的解除合同之權利。由此可見,涉案融資租賃合同賦予原告融資租賃公司作為當事??約定解除權,當前述約定的解除事由發?時,原告融資租賃公司作為解除權人即可按約依法解除涉案融資租賃合同,包括其后約定作為原合同不可分割的?部分的補充協議。 現已查明,被告?“XX29”輪起租之?后,僅按期?付第1期?第3期租?,截?本案庭審之?累計逾期租?達1,118,282.61元,且未按原告融資租賃公司要求按期補?已沖抵的保證?。此外,被告及相關擔保?已被列巨額標的案件之被執??,并存有?量各類糾紛涉訴情況。前述種種情形已符合原告融資租賃公司?使解除權之約定事由。因此,原告融資租賃公司作為出租?按約可依法?使解除權,?其直接以提起訴訟的?式主張解除涉案合同及補充協議的,則依法可自本案起訴狀送達被告之時確認解除。 3.1.2關于返還船舶 首先,涉案融資租賃合同第16條關于違約事項中約定,被告作為承租人?旦出現違反第13條約定義務的,則原告融資租賃公司作為出租?有權?使第17條關于救濟措施中約定的權利,包括收回和處置租賃物的權利。故原告融資租賃公司的該項訴請有合同依據。 其次,依據《中華人民共和國民法典》第七百五??條約定,融資租賃合同的承租?應當按照約定?付租?。承租人經催告后在合理期限內仍不?付租?的,出租人可以請求?付全部租?;也可以解除合同,收回租賃物。故原告融資租賃公司依法亦可?使解除合同并取回租賃物的權利。被告經本院依法傳喚?正當理由未應訴答辯,亦未到庭參加訴訟,更未提出相應抗辯主張或反訴請求,應??承擔相應后果。若被告認為涉案租賃物“XX29”輪的價值超過其?付租?及費?的,被告可依法就此另?主張。 綜上,原告融資租賃公司有關請求判令被告向其返還“XX29”輪之訴請依法有據,本院對此予以?持。 3.2其他糾紛 3.2.1船舶所有權歸屬爭議 實務中關于船舶所有權歸屬的爭議的情形,例如:船東和融資租賃公司雙方簽訂的融資租賃合同對租賃期滿后船舶所有權轉移條件約定不明,僅表述為“承租人在付清全部租金及履行完畢其他合同義務后,船舶所有權歸屬承租人”,卻未明確 “其他合同義務” 涵蓋范圍。租賃期間,船東方因市場波動資金周轉困難,出現數次租金延遲支付情況,但均在短期內補足,且對船舶悉心維護,投入資金升級船舶導航、通信設備。租期屆滿,船東方主張已付清租金,應取得船舶所有權;融資租賃公司則以船東方曾逾期付租、違反合同約定的“按時足額支付租金”義務為由,堅稱船舶所有權仍歸己方,拒絕辦理過戶手續,由此引發激烈訴訟紛爭。 法院審理此類案件時,通常依據《民法典》關于合同解釋原則及融資租賃相關法規判定。首先,考量合同訂立目的,探尋當事人簽約時真實意圖,船舶融資租賃旨在為承租人提供融資便利與船舶使用權,所有權轉移是租賃交易延續與終結關鍵環節;其次,權衡雙方履約行為,審視承租人租金支付違約情節輕重、是否構成根本違約影響出租人權益實現,以及承租人在船舶維護、運營投入等附加義務履行情況。比如,船東方雖有租金逾期,但未對融資租賃公司資金回收造成實質損害,且積極改善船舶資產狀況,依據公平原則與交易習慣,法院可能會判定船舶所有權歸船東方。 3.2.2船舶優先權糾紛 實務中,船東因資金鏈斷裂拖欠船員數月工資,船員依據《海商法》第二十二條第一款主張船舶優先權,向海事法院申請扣押船舶;或者,船舶在港口作業時因欠繳港務費,港口管理部門亦啟動優先權程序。船舶被扣押拍賣后,拍賣價款依法律規定優先清償船員薪酬、港務費欠款,出租人租金債權順位大幅后置。此類優先權基于法律直接賦予特定海事債權人,無需登記公示,出租人在項目前期盡職調查時,常因船舶運營歷史資料繁雜、隱性債務難查,難以精準預估優先權風險。一旦優先權觸發,船舶資產處置進程受阻,租金收益面臨歸零絕境,出租人被迫卷入冗長司法程序,與各方債權人爭償,維權成本高昂。 3.23跨境融資租賃法律適用沖突 實務中,中國出租方與外國承租方簽訂的跨境船舶融資租賃合同,常因約定模糊引發法律適用爭議。例如,合同僅載明“本合同適用中國法律”,未明確指向中國實體法還是含程序法的全部法律,亦未約定管轄法院。出租方認為,依合同約定堅持適用中國法律,并向中國法院起訴。承租方提出管轄權異議,稱船舶登記地、主要運營地均在境外,應適用本國法律且由境外法院管轄,雙方由此起紛爭。 法院通常依據《涉外民事關系法律適用法》《民事訴訟法》及國際私法規則審理。先解析合同條款,未特別限定的“中國法律”一般僅指實體法,程序法仍適用法院地法;再結合最密切聯系原則,若核心融資行為發生在中國,傾向認可中國實體法的適用;管轄方面,無有效約定時,法院審查爭議與中國的實際聯系,符合條件則駁回管轄權異議。
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