案例介紹：桑河二級水電項目 

桑河二級水電項目是一個以發電為主的綜合性的水電項目。工程位于柬埔寨西北部的上丁省境內，是桑河和斯雷波克河匯合后規劃的梯級電站的最后一級；電站裝機容量400MW，項目總投資9.78×10⁸美元，年發電量為19.70×10⁸kW·h。為BOT（Build-Operate-Transfer，即建設-經營-轉讓）項目，項目特許經營期45a（含建設期5a）。電站計劃2017年首臺機組發電，建成后將接入柬埔寨國家電網，電力在柬埔寨國內消納。2014年1月，國際能源公司通過收購柬埔寨桑河二級水電公司股權，獲得桑河二級水電項目的建設運營權。

 

案例分析：項目資金需求特點與融資方案創新 

桑河二級水電項目融資需求的特點 

項目工期緊張，資金需求密集。根據桑河二級水電項目公司與柬埔寨政府簽訂的BOT協議，項目公司應在2014年8月底前完成融資關閉，在2017年年底完成首臺機組發電，且前期股東投入的資本金只能維持到2014年9月。因此項目的施工建設亟待開展，資金的到位時間至關重要。

難以尋求長期貸款。桑河二級水電項目建設期和運營期較長，貸款年限也較長，在國際市場上很難尋求可以提供10a以上貸款的合作銀行。自2013年10月正式啟動桑河二級水電項目融資工作以來，國際能源公司通過邀請內資、外資、政策性、商業性、國有及股份制的各大銀行進行了項目融資商談工作，探討項目融資的方案。由于柬埔寨在環境和社會影響評價方面未能滿足“赤道原則”的要求，多家外資銀行合作意愿不明確，同時考慮到項目融資期限較長、風險較高，多家商業銀行也未明確表示合作意愿。

項目法律情況復雜。公司水電項目涉及中國、柬埔寨和越南3個不同國家的股東，貸款和擔保事宜將不可避免的涉及3個不同國家的法律。同時，參加融資談判的工作人員分別來自中國、柬埔寨、越南、加拿大、美國、愛爾蘭、新西蘭、新加坡等國家，不同地域不同的文化，極大的增加了銀行融資合同群的談判進度，增加銀行進行盡職調查的用時，并最終將導致項目的建設資金無法及時到位，帶來嚴重的后果。

 

桑河二級水電項目融資租賃模式設計 

1、突破傳統融資租賃模式，設計委托直租模式

傳統融資租賃模式主要有直接租賃和售后回租。傳統的直接租賃是出租人以現有資產直接出租給承租人或先向設備廠商采購設備，再將其出租給承租人。傳統售后回租是承租人將現有的資產出售給出租人后，又隨即租回的融資方式。因此傳統的融資租賃需要建立在資產已形成并可進行轉移的前提下，這與本項目建設初期資產未形成的實際情況不相符。

圖1 傳統直接租賃模式

 

 

圖2 售后回租模式

 

 

桑河二級水電項目屬于新建項目，項目初期尚未形成資產，有別于傳統意義的融資租賃業務，無法按照傳統的租賃模式進行操作。同時，水電站項目設備的特點是交付和安裝周期長、跨度大。零部件、預埋件的數量繁多，甚至超過上萬件。如果按照傳統融資租賃的模式操作，即由租賃公司向設備商采購租賃物，操作過程將會很復雜，工作量非常大，采購效率很低，可行性不高。因此，國際能源公司根據該項目的特點創新設計委托直租模式。工銀租賃與桑河二級水電公司簽訂委托采購協議，由桑河二級水電公司收到租賃公司的預付款后，根據委托采購協議向廠商支付購置款，廠商直接將設備交付到桑河二級水電公司。同時，項目還將土建施工單位納入到了融資的范疇，根據簽訂的委托采購協議，通過工銀租賃向桑河二級水電公司支付預付款，桑河二級水電公司將工程款支付給土建施工單位，最終桑河二級水電公司根據融資租賃合同向工銀租賃支付租金。委托直租模式既解決了項目建設初期資產未形成的問題，也克服了傳統租賃下租賃公司無法按照客戶需求大批量采購設備的難題。在保證項目正常建設的前提下達到籌集建設資金的目的，并使得資金流向生產率更高的社會單位，提高水電企業資產的利用率。

圖3 委托直租示意圖

 

 

該項目由桑河二級水電公司收到工銀租賃的預付款后向國內設備廠商進行設備采購，可以有效利用華能瀾滄江公司在國內的水電站建設的采購經驗和議價能力，為境外項目公司的采購帶來較大的優惠。同時，委托直租架構首次將土建和安裝工程納入了融資租賃的架構范圍，使租賃架構更加完善，提高了資金的使用效率，使項目建設工作更加高效。此項突破還可以積極推動國內電力設備及附屬設施的出口和設計咨詢單位的技術輸出，具有多贏互利的意義。

 

2、搭建海外SPV，形成跨境租賃

經過國際能源公司與工銀租賃的共同研究與探討，國際金融市場的貸款利率相對國內同期金融市場貸款利率較低，因此工銀租賃專門為本項目在香港搭建了境外SPV（特殊目的公司，指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資為目的而直接設立或間接控制的境外企業），在國際市場籌集成本較低的資金，有效降低項目公司的融資成本。

國際能源公司在充分研究論證稅收籌劃、境外融資、海外資金池、境外再投資、投資退出等各方面的因素后，搭建香港、開曼兩層境外SPV公司，由開曼公司直接持股柬埔寨桑河二級項目公司，并由項目公司直接向工銀租賃的香港SPV公司進行提款。形成中國、香港、柬埔寨3層跨境聯動的融資租賃架構。

圖4 跨境租賃架構圖

 

 

由于出租人和承租人都位于境外，而香港是所得稅負較低的地區，此跨境租賃結構能夠規避不必要的稅收，各國（地區）實施主體可有效利用相關國家（地區）稅法和折舊制度，靈活選取折舊年限或租賃期限，并進行有效的稅收籌劃，最大程度保障租賃公司和項目公司的利益。

金融租賃交易步驟：

1）工銀租賃在香港設立的陸路通有限公司作為出租人，與承租人桑河二級水電有限公司簽署《融資租賃合同》和《委托協議》，委托承租人購置或建設租賃物，并將租賃物出租給承租人使用，出租人享有租賃物所有權。

2）出租人向承租人支付預付款，用于購置和建設租賃物；承租人按融資租賃合同約定向出租人支付租前息和租金，租賃期滿，承租人以1美元回購租賃資產。

3）出租人與華能瀾滄江公司簽署連帶責任擔保協議，由其對承租人租金償付承擔連帶責任擔保義務。

跨境融資租賃的創新模式，不僅解決了項目建設工期緊張，資金需求密集的需要，也有效降低了項目融資成本。同時融資租賃業務宛如一艘乘風破浪的巨型船只，搭載著國內數百家設備制造企業共同邁出了“走出去”的步伐，拓展了企業的海外業務，大大促進了國產設備制造及出口，為民族工業的崛起添磚加瓦。

 

3、合理規規劃提款流程，避免資金沉淀

一般的項目融資，租賃公司對單次提款金額和提供總次數都有嚴格的限制，造成項目企業資金沉淀嚴重，提款與支付進度存在較大時間差，致使企業隱性利益流失。就國內目前的水電項目建設情況來看，在大型水電設備制造合同簽訂后的很短時間內必須向廠商支付相應的合同預付款，在設備制造的各個階段完成后，還需支付合同進度款。這樣很多款項可能在融資租賃合同提款前，以上款項就急需支付，這使得融資租賃的提款流程在操作上有很大難題。針對水電設備和工程類的合同支付可預期，與工程進度高度匹配的特點，

國際能源公司積極與出租人協商，設置靈活的提款方式，將提款時間與工程合同的支付時間相匹配，即根據不同合同的支付日期進行提款與支付，實現提款、放款、交付設備和償還租金的閉環管理，確保最大程度的減少資金沉淀，提高資金效益。同時，對提款流程進行規范，在提款時向出租人提供相應的設備采購和施工建設合同。項目公司通過中國工商銀行金邊支付設備款項，滿足工銀租賃資金監管要求，在滿足了工銀租賃內部審批和后期監管要求的同時，也滿足項目公司操作性的要求，實現互利共贏。

圖5 融資租賃提款流程示意圖

 

 

4、依托當地專業機構，規避法律和稅務風險

借助柬埔寨當地專業機構的力量，聘請柬埔寨會計事務所分析該項融資租賃交易可能涉及的稅務事項，提前進行當地所得稅、增值稅、預扣稅等幾大稅種的籌劃，并將柬埔寨項目公司納入到境外稅務構架的大背景中，確保融資租賃涉及到的各個環節在按照當地稅收法律法規進行繳納的同時，合理規避不必要的稅收，實現項目公司股東利益最大化。聘請柬埔寨當地律師事務所分析論證融資租賃創新交易結構是否符合柬埔寨法律的相關要求。在融資租賃合同群的條款設計上提前布置相應安排，特別針對柬埔寨當地對土地、房屋和設備等不動產和動產抵質押的法律法規，提前進行研究與分析，確保合同群的簽訂符合當地法律要求以及項目BOT合同文件的規定。對于柬埔寨法律中租賃物的抵質押流程規定進行研究，深入了解抵質押涉及的政府管理部門和產權登記的相關流程，使項目的資產抵質押依法進行，有效規避了當地法律風險通過前期充分溝通、論證，以及合同條款的精細設計，確保合同履行過程順利。在合同執行近兩年的時間里，雙方經辦人員變動頻繁，但未出現不能滿足雙方要求的情況。桑河二級水電項目開創了金融租賃和電力企業項目海外項目建設的新模式，為公司深入研究國際法律、稅務體系創造了條件，與此同時，也形成相對標準的設備跨境租賃業務操作模式。

 

5、投保海外投資保險，為項目的融資結構增信

海外投資保險制度又稱為“海外投資保證制度”，是一種政府提供的保證保險。海外投資保險在中國是一種非盈利的政策性保險。是為了鼓勵企業對外投資而產生的，其為企業規避各種由于被投資國家的政治風險、信用風險和征收風險等原因所產生的損失。對投資者因遭受承保風險而發生的損失提供經濟補償，避免發生財務危機或壞賬。

經過與桑河二級水電項目公司其他兩家股東的談判和協商，為保證項目公司的利益，為項目公司的融資提供增信措施，吸取緬甸密松水電站由于政府違約導致項目關停，從而給中方投資者帶來慘痛損失的經驗，國際能源公司最終為桑河二級水電項目購買了海外投資險項下所涵蓋的全部風險。海外投資保險的購買，極大地增強了租賃公司提供融資租賃的信心，為該項目資金的及時到位起到了良好的促進作用。

表1 柬埔寨桑河二級水電項目投保險種

 
來源：銀通智略