發布日期：2018年5月18日

轉載自：中注協發布的《上市公司2017年年報審計情況快報（第十二期）》（節選）

 

截至2018年4月30日，40家事務所共為3503家上市公司出具了財務報表審計報告，其中，滬市主板1407家，深市主板472家，中小企業板907家，創業板717家。從審計報告意見類型看，3450家上市公司被出具了無保留意見審計報告，36家被出具了保留意見的審計報告，17家被出具了無法表示意見的審計報告。在3450家被出具了無保留意見審計報告的上市公司中，38家上市公司被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告,33家上市公司被出具了帶持續經營相關重大不確定性事項段的無保留意見審計報告。

截至4月30日，25家事務所對53家上市公司出具了非無保留意見財務報表審計報告；20家事務所對34家上市公司出具了非無保留意見內部控制審計報告。

 

 

 

 

 

 

 

一、保留意見的財務報表審計報告

 

1.宏達礦業。眾華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）涉及訴訟糾紛案件（1）如財務報表附注十五、4所述，資產負債表日后宏達礦業已收到法院送達的6個民間借貸糾紛案件的訴訟資料。其中4個案件宏達礦業為共同借款人，借款本金共計11,750萬元；2個案件宏達礦業為單一借款人，借款本金共計6,450萬元。上述6筆借款，借款主體均指定了收款人。經宏達礦業內部自查，公司內部未提交過這些借款協議的用印審批，也未查見用印記錄；未發現公司收到上述借款并進行會計處理。

（2）如財務報表附注十五、4所述，從中國裁判文書網、人民法院公告網、上海市高級人民法院網、浙江法院公開網上查詢到的信息顯示，資產負債表日后宏達礦業涉及其他6起案件糾紛，宏達礦業表示公司未收到法院送達的相關訴訟資料。

截至審計報告日，上述6個民間借貸糾紛案件尚處于審理階段，通過網站查詢了解到的其他案件信息有限，無法得知其他案件的具體情況。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性，宏達礦業是否還存在其他潛在糾紛，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

2.新日恒力。信永中和會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

新日恒力公司于2017年12月27日公告對公司控股子公司博雅干細胞失去控制，未將博雅干細胞納入2017年合并范圍，致使新日恒力公司2017年度財務報表所反映的經營成果未包含對博雅干細胞的投資損益，同時也影響了財務報表中長期股權投資的準確計價。

3.*ST新億。大華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）如附注十二、6所述，2017年12月31日，新億股份公司其他應收款余額中30,000.00萬元系2017年分別與天津啟運塑料制品有限公司（以下簡稱“天津啟運”）、日照紫峰貨物代理有限公司（以下簡稱“日照紫峰”）、天津中宇乾坤國際貿易有限公司（以下簡稱“中宇乾坤”）簽訂采購合同，且分別支付了5,000.00萬元、9,000.00萬元以及16,000.00萬元銀行承兌匯票作為采購款，由于已預付采購款但長期未執行合同，故期末轉至其他應收款所形成；以及2016年度未收回深圳市中盛亞科技有限公司、深圳市宏利創貿易有限公司、新疆巴克圖生態農業科技有限公司預付貨款合計為3,566.40萬元轉為其他應收款；上述款項新億股份公司僅能提供與該等交易相關的合同、付款憑據及銀行承兌匯票，資金支付未履行董事會和股東會決策程序。我們未能獲取充分、適當的審計證據核實該等交易的真實性、期末應收票據形成其他應收款可收回性以及該等債權是否構成關聯方占用資金。

（2）如附注六、注釋5、附注十二、6與附注十二、11所述，2017年12月31日，新億股份公司其他應收款余額中的53,925.00萬元系由應收上海聚赫投資管理有限公司（以下簡稱“上海聚赫”）、烏魯木齊震北商貿有限公司（以下簡稱“震北商貿”）、烏魯木齊鵬程旭工貿有限公司（以下簡稱“鵬程旭”）及新疆中酒時代酒業有限公司（以下簡稱“中酒時代”）四家公司的款項構成。根據2017年12月26日新疆維吾爾自治區喀什地區中級人民法院民事調解書和執行協議書（2017）新31民初50號、（2017）新31民初51號、（2017）新31民初52號、（2017）新31民初53號、（2017）新31民初54號、（2017）新31民初55號以及執行協議書，向新億股份公司退還款項58,561.63萬元，包含53,925.00萬元本金以及4,636.63萬元利息等，新億股份公司賬面其他應收款中鵬程旭、震北商貿、中酒時代、上海聚赫，合計為53,925.00萬元以喀什韓真源投資有限責任公司（以下簡稱韓真源）91.95%股權所對應的資產作為抵償，以上股權所對應的資產均向金融機構進行了抵押，股權轉讓前韓真源的債權債務均由被告陶旭、陶勇負責，以上資金支付未履行董事會和股東會決策程序以及以韓真源91.95%股權對應的資產抵償公司債權本金及利息共計58,561.63萬元未履行股東會審議程序，我們未能獲取充分、適當的審計證據核實該等交易的真實性、是否構成關聯方資金占用。

（3）如附注六、注釋23所示，2016年度新億股份公司分別與烏魯木齊震北商貿有限公司等九家公司簽訂采購合同，因不能執行上述合同，新億股份以票據等方式收回退還預付貨款50,420.00萬元，另外收取資金占用補償費2,800.00萬元（含稅）計入其他應付款，2017年度將上述款項扣除稅費后確認2017年度2,633.18萬元的營業外收入。我們未能獲取充分、適當的審計證據核實上述交易的真實性以及該款項是否屬于關聯方往來。

4.信威集團。致同會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）海外項目應收賬款壞賬準備的計提如財務報表附注五、3所述，信威集團公司對與海外項目相關的應收賬款按賬齡組合計提壞賬準備，于2017年12月31日，該等應收賬款賬面余額為484,945.82萬元，計提壞賬準備87,254.62萬元。該等應收賬款形成與買方信貸模式有關，款項的收回取決于信威集團公司的擔保能力。我們未能獲取管理層對該等款項單項進行減值測試的測試記錄及相關資料，無法預估信威集團公司在何時具有買方信貸模式下的擔保能力，因此，我們無法確認與海外項目相關應收賬款的壞賬準備計提是否充分，亦無法確定是否有必要作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

（2）與買方信貸擔保相關的或有負債如財務報表附注十三、3所述，信威集團公司為海外項目運營商或其股東提供質押及保證擔保，于2017年12月31日，相關擔保金額折合人民幣1,409,397.61萬元。該等擔保與買方信貸模式有關，擔保的解除取決于境外貸款方的還貸能力和相關海外項目的盈利能力。我們無法實施充分、適當的審計程序以評價信威集團公司是否作出合理的會計估計，因此，我們無法判斷該等或有負債有關的義務是否符合確認負債的條件，也無法確定是否有必要作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

5.*ST天化。四川華信（集團）會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

瀘天化2016年度、2017年度連續經營虧損，截止2017年12月31日，凈資產-136,636.21萬元，已資不抵債。瀘天化母公司、子公司寧夏和寧化學有限公司分別于2017年12月13日、2017年12月14日進入重整程序。截至審計報告日，瀘天化尚未披露具體的重整計劃草案，這種情況表明存在可能導致對瀘天化持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

6.全新好。中審眾環會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注（十三）2（1）所述，全新好公司存在五起重大的未決訴訟與仲裁，在審計過程中，我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷該等未決訴訟與仲裁對全新好公司2017年度財務報表的影響。

7.盈方微。亞太（集團）會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注六、3所述，截至2017年12月31日，盈方微合并財務報表中應從HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED(以下簡稱“HIGH SHARP”)收取的應收賬款余額為人民幣14,211.89萬元，計提的應收賬款的壞賬準備余額為人民幣13,561.89萬元；盈方微考慮了如財務報表附注六3所述相關款項回收的不確定性，判斷HIGH SHARP應收款項可收回性低，基于謹慎性原則，依據財務報表附注四、11所述方法，扣除HIGH SHARP關聯公司深圳高銳電子科技有限公司往來款650.00萬元后，對該筆應收賬款合計計提壞賬準備13,561.89萬元。在審計過程中，我們獲取的證據無法判斷盈方微就上述款項計提壞賬準備的依據是充分、適當的，因此我們無法確定是否對上述壞賬準備作出調整。

8.斯太爾。中興財光華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注五、7可供出售金融資產所述，斯太爾公司使用1.3億元購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期，因斯太爾公司對該信托計劃不能施加重大影響，故將該項投資計入可供出售金融資產。斯太爾公司于2017年8月14日向投資顧問北京天晟同創創業投資中心（有限合伙）提出了“關于提請贖回信托計劃暨收益分配的申請”并于2017年9月4日取得了投資顧問“同意贖回信托份額及收益支付計劃的回復”。斯太爾公司于2017年11月2日收到了該信托計劃一年期年化8%收益即1040萬元，計入投資收益；該項信托投資于2017年12月31日合并資產負債表可供出售金融資產上反映的賬面價值1.3億元。截止財務報表報出日尚未收到信托投資款1.3億元及剩余收益。斯太爾公司沒有按企業會計準則的規定計提該可供出售金融資產減值準備，也沒有提供該可供出售金融資產可收回性評估的充分的證據。在審計過程中，我們訪談了方正東亞信托有限責任公司（現已更名為“國通信托有限責任公司”）的信托經理，但投資顧問北京天晟同創創業投資中心（有限合伙）相關負責人未配合我們的訪談，我們無法對該信托計劃所投資的項目實施進一步審計程序，無法就該可供出售金融資產的可收回性及是否存在減值跡象獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

9.神霧節能。大信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）上市公司本年度對印尼大河鎳合金有限公司確認海外設備銷售收入43,396萬元、對大河投資股份有限公司確認工程設計收入12,239.50萬元。印尼大河鎳合金有限公司、大河投資股份有限公司未按照合同約定支付款項，我們未能獲取業主履約能力改善的充分適當的審計證據，無法判斷經濟利益能否可靠流入及收入確認的恰當性。

（2）截止2017年12月31日，上市公司預付款項余額108,327萬元，較上年同期大幅增加，主要為預付湖北廣晟工程有限公司22,000萬元、上海迅度實業有限公司13,050萬元、上海領程貿易有限公司12,900萬元、南京恒榮電氣系統工程有限公司10,513萬元、江蘇宏大特種鋼機械廠有限公司7,964萬元。我們未能獲取充分、適當的審計證據，無法判斷上述預付款項的實際用途和對財務報表的影響，以及上市公司與該等公司是否存在關聯方關系。

10.*ST圣萊。亞太集團會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

請參閱合并財務報表附注六、注釋32，圣萊達文化投資有限公司（以下簡稱“文化投資”）2017年度投資收益-2,015.65萬元，無法獲取投資可研報告、投資損益決算報告、投資損失分配決議。我們無法獲取充分、適當的審計證據證明損失確認的準確性。

請參閱合并財務報表附注九、注釋5、（7）其他關聯交易，文化投資有限公司與公司關聯方星美影業有限公司聯合影視投資截至2017年12月31日為1,322.00萬元，上述聯合影視投資項目正在進行中，我們無法實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據證明該等交易減值情況的準確性。

11.晨鑫科技。致同會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）信托計劃投資如財務報表附注五、17所述，2017年10月18日，晨鑫科技公司的子公司壕鑫互聯（北京）網絡科技有限公司（以下簡稱“壕鑫互聯公司”）和壕鑫互聯公司的子公司喀什壕鑫網絡有限公司（以下簡稱“喀什壕鑫公司”）與國通信托有限責任公司（以下簡稱“國通信托公司”）簽訂《國通信托-聚恒5號集合資金信托計劃信托合同》，分別認購6,000萬元和10,000萬元信托產品，在合并財務報表其他非流動資產項目列報。該信托計劃全部由壕鑫互聯公司、喀什壕鑫公司認購，計劃期限為24個月，信托資金用于向力中國際融資租賃有限公司（以下簡稱“力中租賃公司”）發放信托貸款，該項貸款未設置抵押或擔保條款。晨鑫科技公司對該筆投資未履行必要的決策審批流程和信息披露義務。

對于上述信托計劃投資，雖然我們實施了詢問、檢查資金流水、函證、工商登記信息查詢等審計程序，但是由于不能取得國通信托公司相關貸款合同及力中租賃公司相關財務資料，我們無法確定該信托計劃投資會計處理的恰當性以及款項的可收回性。

（2）重大資產出售涉及的應收款項如財務報表附注五、9和附注十三、1所述，2017年9月5日，晨鑫科技公司與控股股東劉德群簽訂《資產出售協議》，晨鑫科技公司將海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售予劉德群，劉德群以現金作為支付對價。2017年11月17日，晨鑫科技公司收到首期款項80,000萬元。截至2017年12月31日，劉德群尚欠晨鑫科技公司資產收購款本息合計折現值72,508.59萬元（其中：本金75,641.18萬元，折現值70,889.72萬元；利息1,776.31萬元，折現值1,618.87萬元），協議約定應于2019年12月31日前全部支付。2018年3月12日，晨鑫科技公司收到常州市公安局直屬分局發給大連證監局的“關于晨鑫科技董監高因涉嫌犯罪被采取強制措施的情況通報函”傳真件，獲悉劉德群因涉嫌操縱證券市場、內幕交易被常州市公安局直屬分局采取強制措施。

因劉德群被采取強制措施導致無法對其執行函證和訪談等審計程序，且其所持晨鑫科技公司股份已全部被凍結，我們無法取得充分、適當的審計證據，以了解劉德群的財務現狀、還款意愿和還款能力并據此判斷應收資產轉讓款的可收回性。

12.未名醫藥。中喜會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注六.38所述，未名醫藥持有北京科興生物制品有限公司（簡稱“北京科興”）26.91%的股權，能夠對北京科興施加重大影響，采用權益法核算，于2017年度確認對北京科興的投資收益，2017年12月31日資產負債表顯示，該項長期股權投資賬面價值為308,577,443.68元。北京科興主要股東因公司重大發展問題產生矛盾，導致公司經營管理層未能按時改選，公司在2018年4月17日出現非正常管理混亂事件，財務資料、財務數據被惡意轉移出公司。我們進場審計時只獲取了北京科興的財務報表及部分電子財務數據，基于此情況，我們執行了以下程序：對報表和財務數據進行了分析性復核，并通過上年度北京科興的財務報表未審金額與審定金額的差異比較，根據上年審計時了解的北京科興會計人員的核算水平以及財務管理水平，判斷本年度財務報表的差錯可能性大小。我們與北京科興本年度審計機構安永會計師事務所同時執行了銀行詢證審計程序、與北京科興董事長進了當面溝通、與北京科興財務經理進行了當面溝通、與北京科興本年度審計機構安永會計師事務所項目人員通過電話進行了溝通，均未獲取北京科興財務報表有重大不真實跡象的信息。北京科興的審計報告在本報告報出日尚未出具，我們未能全面充分接觸北京科興的財務資料，我們無法就該項股權投資的賬面價值以及未名醫藥確認的2017年度對北京科興的投資收益，獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

13.民盛金科。中匯會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）民盛金科公司2016年度非同一控制下企業合并廣東合利金融科技服務有限公司(以下簡稱合利金融公司)，形成商譽119,389.24萬元，民盛金科公司2016年末對該商譽進行減值測試，結論認為無需計提商譽減值。由于客觀條件限制，我們無法對民盛金科公司2016年末商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷。因此，我們對民盛金科公司2016年度財務報表發表了保留意見。該事項對本期數據和上期對應數據的可比性可能存在影響。

（2）民盛金科公司2017年度與山西龍躍礦業有限公司(以下簡稱龍躍礦業公司)、山西易佳易貿易有限公司(以下簡稱易佳易貿易公司)開展供應鏈業務和保理業務，其中：對龍躍礦業公司的營業收入為4,090萬元，毛利908萬元，期末應收賬款余額215萬元；對易佳易貿易公司的營業收入為1,521萬元，毛利1,078萬元，期末應收賬款余額1,250萬元。我們無法實施滿意的審計程序就民盛金科公司與龍躍礦業公司、易佳易貿易公司是否存在關聯關系以及由此可能對民盛金科公司財務報表的影響獲取充分、適當的審計證據。

14.鴻特精密。立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

鴻特精密分別于2017年3月和4月設立全資子公司廣東鴻特普惠信息服務有限公司（以下簡稱：鴻特普惠）、廣東鴻特信息咨詢有限公司（以下簡稱：鴻特信息）開展互聯網金融服務。鴻特普惠、鴻特信息絕大部分撮合的業務通過東莞團貸網互聯網科技服務有限公司（以下簡稱：東莞團貸網）（關聯方）平臺實現。鴻特普惠、鴻特信息與東莞團貸網一起為借款人與投資人提供完整的互聯網金融中介服務，包括信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等。由于東莞團貸網尚未完成備案，沒有納入到鴻特精密，業務具有不完整性。

鴻特信息2017年通過現金方式收到的稅后收入92,123,054.77元（其中：線上收入53,261,180.62元，線下收入38,861,874.15元），占鴻特精密2017年度營業收入的3.14%。針對此部分收入，我們通過核對合同臺賬、現金日記賬；抽樣核對服務費合同、期后盤點現金等方式，證實收款金額與賬面記錄一致，但無法準確判斷所收款項是否來源于借款客戶。

15.*ST準油。立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

上市公司2015年度因時任董事長、原實際控制人濫用控制權，未經審批將公章帶出用印，導致上市公司發生未經董事會、股東大會批準的對外違規擔保事項，上市公司已對外披露并經法院一審判決應承擔的連帶責任共計2,603萬元（詳見附注十一（一））。我們無法判斷上市公司是否因上述原因還存在其他未經批準的對外擔保事項以及對財務報表可能產生的影響。

16.中潤資源。中匯會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）如財務報表附注十三（三）1所述，截至2017年12月31日，應收山東安盛資產管理集團有限公司（以下簡稱安盛資產）股權及債權轉讓款人民幣36,930.00萬元,按照賬齡計提壞賬準備人民幣14,772.00萬元，賬面價值為人民幣22,158.00萬元。安盛資產未按照合同約定履行付款義務。2017年10月24日，經中潤資源公司董事會決議通過，中潤資源公司與安盛資產簽署《商業物業抵頂轉讓價款意向書》，安盛資產擬以其所屬公司持有的商業物業抵頂所欠公司款項。截至審計報告日，公司尚未與安盛資產簽署商業物業抵頂債權正式協議。我們無法就上述應收安盛資產款項的可回收金額獲取充分適當的審計證據，無法確定是否有必要對應收安盛資產款項余額及壞賬準備做出調整。

（2）如財務報表附注十三（三）2所述，截至2017年12月31日，中潤資源公司應收齊魯置業有限公司（以下簡稱齊魯置業）股權轉讓款人民幣22,932.23萬元,按照賬齡計提壞賬損失人民幣22,932.23萬元，賬面價值為人民幣0元。齊魯置業未按照合同約定履行付款義務。截至本報告出具日，已經司法查封擔保方山東盛基投資有限責任公司名下部分房產，但受異議的提出情況、相關不動產的實際歸屬等情況制約，尚無法合理預計可收回的債權金額。截至審計報告日，我們無法就應收齊魯置業款項的可回收金額獲取充分適當的審計證據，無法確定是否有必要對應收齊魯置業款項余額及壞賬準備做出調整。

（3）如財務報表附注十三（三）3所述，截至2017年12月31日，中潤資源公司應收李曉明誠意金債權8,000.00萬美元，折合人民幣52,273.60萬元，按照賬齡計提壞賬損失人民幣5,227.36萬元。截至審計報告日，我們無法就應收李曉明誠意金債權的壞賬準備的計提獲取充分、適當等審計證據，如函證、李曉明資產償付能力、償還計劃可執行性的相關資料等，無法確定是否有必要對應收李曉明誠意金債權余額及壞賬準備做出調整。

17.中弘股份。亞太（集團）會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）我們對中弘股份公司四家重要聯營企業Asiatravel.com Holdings Ltd、天津世隆資產管理合伙企業（有限合伙）、青島中商研如意島投資中心（有限合伙）、寧波梅山保稅港區深華騰十五號股權投資中心（有限合伙）權益法確認的投資收益無法獲得充分、適當的審計證據。

（2）由于實際控制人凌駕于內部控制之上，導致中弘股份在未履行必要的審批程序的情況下，支付給海南新佳旅業開發有限公司61.5億元股權轉讓款，我們對該項交易無法獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否對該事項對應的預付賬款進行調整。

（3）2017年10月中弘股份公司旗下NEO DYNASTY LIMITED承債式收購ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES, S.A.，收購成本為2,784,334,853.46元，持股比例為90.5%，合并成本大于所享有該公司凈資產的差額形成商譽2,161,742,627.23元；中弘股份公司無法就AK公司合并形成商譽，提供估值測算依據，我們無法獲取關于商譽減值獲取的充分、適當的審計證據。

18.獐子島。大華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）獐子島公司2017年發生凈虧損7.26億元，截止2017年12月31日累計未分配利潤余額-15.73億元，資產負債率達89.78%，流動資產低于流動負債，按速動資產口徑計算營運資金缺口12.12億元，消耗性生物資產大量核銷，期末結存的消耗性生物資產凈值較上期末下降64.94%，每股凈資產僅有0.49元。獐子島公司已經在財務報表附注三（二）中披露了可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的主要情況或事項，以及獐子島公司管理層針對這些事項和情況的應對計劃。我們認為，連同財務報表附注十五所示的其他事項，仍然表明存在可能導致對獐子島公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，公司的財務報表對持續經營能力的重大不確定性及應對計劃未充分披露。

（2）如財務報表附注十五所示，因公司涉嫌信息披露違法違規，獐子島公司于2018年2月9日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：連調查字[2018]001號），決定對獐子島公司進行立案調查。截止審計報告簽發日，證監會的立案調查工作仍在進行中，尚未收到證監會就上述立案調查事項的結論性意見或決定，我們無法判斷立案調查結果對獐子島公司財務報表的影響程度。

19.凱瑞德。中喜會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）如凱瑞德公司2017年度財務報表附注五（四）所述，截至2017年12月31日凱瑞德公司應收山東德棉集團有限公司置出紡織資產包款項32,724.61萬元，凱瑞德公司按照賬齡組合對其計提壞賬1,636.23萬元。為保證凱瑞德公司利益不受損害，浙江第五季實業有限公司、凱瑞德公司董事長張培峰先生先后對收回置出紡織資產包款項做了擔保，但截至2017年12月31日未實際履行其承諾；我們實施了函證、訪談、與管理層溝通等必要的審計程序，截至財務報告報出日尚未收到山東德棉集團有限公司對此應收事項的回函確認；2018年4月25日，凱瑞德公司董事長張培峰先生以凱瑞德公司債權抵頂方式和現金方式代為支付承諾擔保款項合計5,001.00萬元，截至財務報告報出日應收山東德棉集團有限公司置出紡織資產包款項27,723.61萬元；我們未能獲取凱瑞德公司管理層就剩余應收款項未來可收回性的評估依據，我們也未能對上述應收款項的可收回性實施替代審計程序。因此我們未能合理確定是否有必要對相關的應收款項余額及壞賬準備項目作出調整。

（2）如凱瑞德公司2017年度財務報表附注五（十）所述，截至2017年12月31日凱瑞德公司商譽賬面原值19,920.15萬元，商譽減值2,376.88萬元。凱瑞德公司商譽賬面原值中有19,807.37萬元系購買北京屹立由數據有限公司（以下簡稱“屹立由”）100%股權而形成，我們對該部分商譽是否存在減值跡象進行了充分的關注。2017年度屹立由未完成業績承諾。截至財務報告報出日，凱瑞德公司管理層沒有提供對屹立由未來業務凈現金流評估的充分證據，因此我們未能合理確定是否有必要對商譽減值準備項目做出調整。

（3）我們對凱瑞德公司截至財務報告報出日前已發生和可能發生的訴訟和索賠等事項實施了檢查、函證、與管理層溝通等必要的審計程序，截至財務報告報出日我們尚未取得凱瑞德公司常年法律顧問的律師詢證函回函。由于未能獲取充分適當的審計證據，我們無法判斷凱瑞德公司2017年度財務報表附注十二、2中披露的或有事項及預計負債的完整性及準確性。

20.云投生態。信永中和會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

云投生態公司南充分公司財務報表反映2017年12月31日資產總額193,700,539.13元、負債總額138,256,631.24元，2017年度虧損-3,455,557.89元。由于南充訴訟案件的影響，云投生態公司南充分公司截至審計報告日未提供會計賬簿、會計憑證等會計核算資料，我們無法對其財務報表獲取充分、適當的審計證據，也無法實施替代程序，審計范圍受到限制。

21.超華科技。利安達會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如超華科技2017年度合并財務報表附注六、10所述，超華科技對深圳市貝爾信智能系統有限公司（以下簡稱“貝爾信”）的長期股權投資2017年年末余額為1.96億元。因貝爾信2017年度經營業績大幅下滑，高層管理人員不穩定，我們對其未來能否持續經營難以判斷，無法合理確定上述事項對超華科技該項長期股權投資價值的影響。

22.藍豐生化。江蘇公證天業會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）關聯方違規占用資金的可收回風險

如財務報表附注5-05所述，藍豐生化持股5%以上股東、藍豐生化全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）原董事長兼法定代表人王宇，違規將方舟制藥銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人賬戶，形成對藍豐生化資金的違規占用。截止2017年12月31日，違規占用資金余額為35,685.63萬元。2018年3月下旬，藍豐生化發現了上述事實后，正采取包括對王宇及其親屬名下資產進行股權質押擔保、資產抵押擔保，以及要求王宇配偶和王宇控制的企業代償、承諾、保證擔保等措施追討王宇違規占用資金。經藍豐生化粗略評估，有關追討措施涉及的資產變現后可以基本覆蓋王宇違規占用的資金。藍豐生化預計相關資金追回的可能性較大，對王宇違規占用資金按照違規占用資金的賬齡計提壞賬準備1,784.28萬元。

由于王宇自2018年1月中旬起至目前因配合有關部門對其個人其他不相關事項的調查而無法聯系，其本人及親屬名下資產質量有待核查認定，且資產能否快速變現及變現金額均存在不確定性。因此，我們無法就藍豐生化應收王宇違規占用資金實施函證或替代程序，以對其可收回性獲取充分、適當的審計證據，因此我們無法確定是否有必要對該項其他應收款的壞賬準備作出調整。

（2）閑置固定資產的減值

如財務報表附注5-12所述，藍豐生化的全資子公司寧夏藍豐精細化工有限公司（以下簡稱“寧夏藍豐”）因環保整改、產品銷路等原因，原生產DCB產品的生產設備閑置。該等閑置生產設備存在減值跡象，寧夏藍豐擬進行技術改造以減少閑置損失。截止2017年末，該等生產設備賬面價值4,192.44萬元，藍豐生化未對該等固定資產計提減值準備。

藍豐生化提供了對寧夏藍豐閑置的固定資產擬進行技術改造的初步方案，但尚未能提供技術改造的具體計劃、預算和實施方案，亦未對技術改造可能涉及的淘汰設備進行清查認定，因此，我們無法就寧夏藍豐閑置固定資產的可收回價值獲取充分、適當的審計證據，因此我們無法確定對該等固定資產需要計提的減值準備的金額。

 

23.加加食品。天健會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注十三(二)2所述，加加食品公司存在未履行正常內部審批決策流程以公司的名義對外開具商業承兌匯票、對外提供擔保的情形。其中，2017年度公司未履行正常內部審批決策流程對外開具商業承兌匯票金額為55,010.00萬元，截至2017年12月31日，上述商業承兌匯票未通過公司已承兌金額26,000.00萬元，尚未承兌金額29,010.00萬元；截至本財務報表批準報出日，根據相關經辦人員及實際控制人提供的說明，截至2017年12月31日，未履行正常內部審批決策流程以公司名義對外提供擔保金額約8,800萬元。

在審計過程中，我們無法就加加食品公司上述商業承兌匯票、對外擔保的具體金額以及對財務報表可能產生的影響獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

24.盛運環保。中審華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）關聯方占用資金的可收回性

如附注十一、5其他重要事項所述，截止2017年12月31日，關聯方公司非經營性占用盛運環保公司資金21.59億元，盛運環保公司對此款項計提了2.34億元壞賬準備。2018年4月2日，盛運環保公司控股股東開曉勝與新蘇環保產業集團有限公司（以下簡稱“新蘇集團”）簽署了戰略合作協議，開曉勝擬以協議轉讓的方式，轉讓其持有的盛運環保公司全部股份給新蘇集團，轉讓價格擬定為13元/股。2018年4月23日，開曉勝簽署承諾，“將轉讓盛運環保公司股票所得價款優先償還盛運環保公司被關聯方公司占用的資金，不足部分由開曉勝實際控制的其他關聯方企業資產或股權處置所得彌補。”2018年4月23日，中國長城資產管理股份有限公司安徽省分公司與開曉勝簽署《關于安徽盛運環保（集團）股份有限公司企業重組合作框架協議》，“甲方（中國長城資產管理股份有限公司安徽省分公司）根據盛運環保及乙方（開曉勝）控制的其他企業資產重組及債務重組的需要，與包括但不限于新蘇環保產業集團有限公司在內的機構合作，為合作方提供資金支持，推進本次重組進程。”根據上述協議及承諾，開曉勝所持盛運環保公司股份180,738,400股按協議轉讓價格13元/股計算并扣除轉讓稅費、質押擔保款項后，預計將獲得11.85億元資金用于償還關聯方占用資金，剩余的9.74億元，開曉勝承諾由其控制的其他關聯方企業資產或股權處置所得彌補。

截止報告日，我們無法獲取充分、適當的審計證據對開曉勝控制的其他關聯方企業資產或股權做出合理的估值，目前無法判斷上述關聯方占用資金9.74億元發生壞賬損失的可能性，進而無法確定盛運環保公司計提的壞賬準備是否充足，因此我們無法對相關的壞賬準備作出調整。

（2）對外擔保損失

如附注十一、6 其他重要事項所述，截止2017年12月31日, 盛運環保公司為關聯方借款擔保22.81億元，為其他單位借款擔保1億元，共計23.81億元，（其中：承擔回購義務7.40億元，保理業務1.12億元，擔保15.29億元），截止本報告日，上述擔保債權人已起訴要求盛運環保公司承擔擔保責任的金額為2.28億元，已逾期未起訴的擔保金額為7.70億元。根據謹慎性原則，盛運環保公司在2017年度對債權人已起訴的擔保借款計提預計負債2.28億元。開曉勝承諾“本人實際控制的其他關聯方企業資產或股權處置所得彌補盛運環保公司被關聯方占用的資金剩余部分，先行賠付由于盛運環保公司提供對外擔保而對公司造成的損失。”

截止本報告日，我們無法獲取充分、適當的審計證據對已逾期未起訴的擔保借款7.70億元對盛運環保公司可能造成損失的金額進行合理估計，也無法對實際發生擔保損失后，開曉勝承諾的用于先行賠付由于上述擔保對盛運環保公司造成損失的金額進行合理估計，因而我們無法對截止本報告日已逾期尚未發生訴訟的擔保是否會發生損失而需計提預計負債的金額作出調整。

25.堅瑞沃能。利安達會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

我們注意到，截止2017年12月31日納入合并報表范圍的全資子公司深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱“深圳沃特瑪公司”）預付江西佳沃新能源有限公司材料款余額為416,482,713.17元，預付安徽博瀚建設有限公司工程款余額為498,274,680.00元，對這兩筆預付款項，我們無法取得相關證據確定資金支付的商業合理性。

26.神霧環保。大信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

截止2017年12月31日，上市公司預付款項余額155,215萬元，較上年同期大幅增加，主要為預付湖北廣晟工程有限公司62,158萬元、湖北大道天成商貿有限公司54,530萬元、中利建設集團有限公司17,300萬元。我們未能獲取充分、適當的審計證據，無法判斷上述預付款項的實際用途和對財務報表的影響，以及上市公司與該等公司是否存在關聯方關系。

27.聯建光電。瑞華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）中國證監會立案調查事項

2017年12月7日，聯建光電收到中國證券監督管理委員會下達的《調查通知書》（編號：深證調查通字[2017]117號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。

由于該立案調查尚未有最終結論，我們無法確定立案調查結果對聯建光電2017年度財務報表整體的影響程度。

（2）個別子公司財務報表存在重大錯報風險，其影響難以量化

聯建光電對部分并購子公司的管理偏弱，在實際執行層面存在偏差。我們對聯建光電之全資子公司精準分眾實施了IT審計，發現其業務數據與財務數據存在較大差異，精準分眾財務部門收入確認不完全依賴業務系統數據，毛利率高于集團內類似同行業。精準分眾2017年度收入金額為12,444.17萬元，較上年增長66.4%，應收賬款余額為7,617.88萬元，較上年增長191%，實現凈利潤3,215.21萬元。在審計過程中，我們無法就上述相關交易流程的真實性獲取充分、適當的審計證據，難以對相關的重要賬戶金額（或余額）作出恰當的調整。

截至2017年12月31日，精準分眾在合并層面對應的商譽減值準備為3,626.81萬元。商譽減值測試是基于公司歷史數據進行的，如上所述事項，我們無法確定由于精準分眾重大錯報風險導致其對應商譽減值的影響金額，也無法獲取充分、適當的審計證據以合理保證其商譽減值是否充分。

  

（3）Artixium投資損失事項

如附注十五、5所述，聯建光電之全資子公司聯建有限在法律上仍是Artixium Display LTD持股60%的股東，且派駐3/5的董事，在法律上擁有對該公司的權力。截至2017年12月31日，聯建有限對Artixium Display LTD仍具有控制權。但實質上聯建有限一直未能對其實施有效控制，也無法了解到Artixium Display LTD真實的財務狀況和經營成果。因此，聯建有限未將其納入2017年度合并報表范圍，并對其投資款4,146.77萬元全額計提了減值。

從合并報表視角來看，我們無法合理預計Artixium Display LTD是否存在超額虧損及其對聯建光電2017年度財務報表整體的影響程度。

28.農發種業。信永中和會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表“十三、2.出售河南農化股權事項”所述，農發種業公司2017年12月籌劃公開掛牌轉讓控股子公司中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）67%股權，因在財務報告批準報出日之前未能順利完成出售事宜，農發種業公司改變了在此之前評估河南農化公司相關資產減值的基礎，對其2017年12月31日的應收賬款補充計提壞賬準備17,970.32萬元，對其固定資產及在建工程補充計提減值準備8,034.70萬元。在農發種業調整其針對河南農化相關資產估計計提的資產減值準備后，我們無法針對農發種業的該項資產減值估計實施我們認為必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據。

29.宏達股份。天健會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表附注十所述，宏達股份公司涉及的云南金鼎股權糾紛案，云南省高級人民法院一審判決宏達股份公司敗訴，宏達股份公司不服一審判決，已上訴至最高人民法院，二審已于2018年1月5日在最高人民法院開庭審理。截至審計報告出具日，一審判決尚未生效，二審尚未終審判決。

宏達股份公司及其聘請的律師認為該訴訟案情復雜，涉及時間長，金額巨大、影響重大，二審判決結果存在不確定性。宏達股份公司聘請的律師事務所出具了法律意見書，認為因二審判決存在不確定性，對該訴訟案件的二審判決的結果及對宏達股份公司的影響難以作出預判。

由于訴訟結果的不確定性，宏達股份公司未對上述訴訟案件的結果及其可能導致的損失進行估計，也未確認預計負債，對此我們無法獲取充分、適當的審計證據，因此，我們無法確定宏達股份公司是否需要計提和確認相關損失及損失金額。

30.*ST吉恩。大華會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

合并口徑，公司2017、2016和2015年度歸屬于母公司所有者凈虧損分別為236,336.05萬元、218,598.01萬元和286,952.00萬元；截止2017年12月31日累計歸屬于母公司所有者的凈虧損691,378.01萬元，歸屬于母公司所有者權益為-19,832.83萬元，資產負債率100.70%；截止2017年12月31日，流動資產為人民幣292,576.67萬元，流動負債為人民幣1,077,764.26萬元，營運資本為人民幣-785,187.59萬元；截至2017年12月31日712,237.78萬元銀行借款已經逾期，逾期借款中185,543.82萬元已經被債權人起訴，訴訟涉及本息金額合計231,250.77萬元，賬面價值44,244.24萬元資產已經被凍結。母公司口徑，公司2017、2016和2015年度凈虧損分別為285,512.89 萬元、386,413.09萬元和188,132.99萬元，截止2017年12月31日累計虧損785,348.96萬元；截止2017年12月31日，流動資產為人民幣137,822.56萬元，流動負債為人民幣948,270.55 萬元，營運資本為人民幣-810,447.99萬元，資產負債率93.76%；截止2017年12月31日有689,929.07萬元銀行借款已經逾期，逾期借款中165,065.10萬元已經被債權人起訴，訴訟涉及本息金額合計207,945.34萬元，賬面價值33,530.89萬元資產已經被凍結。吉恩鎳業持續經營假設主要基于吉恩鎳業可以與債權人就逾期債務的償還達成和解以及鎳、銅的未來價格走勢，以及其他整改措施是否達到預期做出的判斷。

上述這些事項或情況，連同財務報表附注三（二）所示的其他事項所述情況表明存在可能導致對吉恩鎳業持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，財務報表對這一事項并未作出充分披露。

31.*ST大控。中喜會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）預付天津大通銅業有限公司賬款

如大連控股合并財務報表附注4、附注十三、1所述，大連控股全資子公司大連福美貴金屬貿易有限公司（以下簡稱“福美貴金屬”）與關聯方天津大通銅業有限公司（以下簡稱“天津大通”）于2016 年5 月簽訂《電解銅買賣合同》，合同金額為30億元，合同期限為2016年6月1日至2017年5月31日。2017年5月8日，上述合同即將到期，雙方簽訂《電解銅買賣合同》，合同金額為40億元，合同期限為2017年6月1日至2018年5月31日。截止2017年12月31日，福美貴金屬預付天津大通的貨款1,745,862,854.53元賬齡已經超過一年。

上述兩合同期間，大連控股雖已進行了日常關聯交易預告并履行信息披露義務，但雙方未基于福美貴金屬預計的交易額度簽署合同且實際亦未發生任何交易。

2018年4月24日，福美貴金屬與天津大通簽訂《電解銅買賣合同》補充協議，雙方確認原合同中的貿易額度由40億元調整為15億元。截止審計報告報出日，福美貴金屬已經收回原預付天津大通的貨款130,439.85萬元，剩余44,146.44萬元。其中，2018年4月23日，根據協議安排天津大通代大連控股支付80,439.85萬元股權轉讓款視為其已向福美貴金屬歸還與股權轉讓價款等額原預付的貿易貨款；2018年4月23日，天津大通歸還50,000.00萬元原預付的貿易貨款。

我們檢查了資產負債表日后大連控股、福美貴金屬、天津大通等簽訂的《電解銅買賣合同》補充協議、《關于委托付款及相關事項的法律安排》，并對交易各方進行了現場訪談；檢查了期后收回的50,000.00萬元款項的銀行回單及對賬單，并執行了函證程序，但由于上述《電解銅買賣合同》一直未實際履行，而是在期后逐漸收回預付款，我們無法判斷合同的有效性及預付賬款余款對應的交易能否履行、是否存在關聯方非經營性資金占用，也無法確定余款能否收回及是否需要調整壞賬準備。

（2）投資者訴訟案件仍然存在法院判決結果與預測金額的不一致性

如附注十二、2、（3）、2）所述，大連控股涉及多起投資者訴證券虛假陳述責任糾紛案件，涉及原告訴求金額合計120,523,425.21元，尚未開庭審理。大連控股管理層（以下簡稱“管理層”）經委托專業機構對所有原告所提交的證據及其股票交易情況進行了逐個詳細分析，結合司法實踐，通過整體分析、論證與個案計算相結合，經董事會審議批準，確認了預計負債和營業外支出8,276,512.68元。針對管理層計提的預計負債，我們與管理層進行了溝通，分析管理層確定預計負債金額的計算依據是否合理，復核計算是否正確，并獲取法律意見書，事務所專家復核的專業法律意見。但由于管理層對訴訟的預計負債與上述原告訴求差異較大，且尚未開庭審理，預計負債是否需要調整存在不確定性。

32.*ST中絨。立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）由于應收寧夏至合置業有限公司貨款壞賬準備計提發表保留意見中銀絨業公司應收寧夏至合置業有限公司貨款27,476萬元，已按單項計提壞賬準備1,127萬元，雙方簽訂合同以對方開發的商品房抵賬。但因土地手續問題，使商品房的交付具有不確定性，如不能交付則按單項計提壞賬準備不足。

（2）由于年末大額預付款項已超過約定的交貨期限而發表保留意見中銀絨業公司2017年末預付款項中的寧夏昱輝絨業有限公司14,334萬元、靈武市俊峰絨業有限責任公司13,772萬元、吳忠市忠興絨業有限公司11,310萬元、寧夏盛龍羊絨制品有限公司10,725萬元、寧夏雙維絨制品有限公司6,218萬元，合計56,359萬元，截至審計報告日收到貨物14,488萬元，其余部分已超過約定的一個月交貨期限，導致我們對預付款項的真實商業目的存疑。

33.黃河旋風。大信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

上市公司合并范圍內的全資子公司上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱上海明匠），截止2017年12月31日資產總額169,505.84萬元、負債總額125,370.48萬元、所有者權益44,135.36萬元，分別占上市公司合并財務報表相應項目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠營業收入50,559.77萬元，凈利潤9,872.27萬元，分別占上市公司合并財務報表相應項目的15.97%、29.07%。由于上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，我們無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性，以及對上市公司合并財務狀況和經營成果及現金流量的影響。同時，上市公司收購上海明匠時形成商譽29,550.38萬元，因前述原因，我們無法實施商譽減值測試，以判斷是否存在商譽減值。

34.遠大控股。天衡會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

如財務報表十五、2之（1）所述，遠大控股之全資子公司遠大物產集團有限公司涉嫌操縱期貨市場案，遠大物產集團有限公司控股70%的子公司遠大石化有限公司已將5.60億元扣押款劃至有關部門指定賬戶。因案件尚在調查中，無法判斷可能產生的影響，遠大石化有限公司暫按扣押款金額計提預計損失。我們無法就該事項獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對此進行調整。

35.舜喆B。亞太（集團）會計師事務所出具了保留意見的審計報告，形成保留意見的基礎如下：

（1）廣東舜喆公司2017年12月31日資產負債表長期股權投資賬面價值為269,998,221.71元，具體情況為：①對深圳深國融融資擔保有限公司投資，采用權益法核算，賬面價值為149,998,221.71元，由于審計范圍受到限制，我們無法就該長期股權投資的賬面價值獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對該長期股權投資減值準備的金額進行調整。②對深圳市未來產業發展基金企業（有限合伙）投資，采用權益法核算，賬面價值為120,000,000.00元。由于2017年度該被投資合伙企業與廣東舜喆公司關聯方發生股權交易，報告期內未見廣東舜喆公司相關公告信息，且審計范圍受到限制，我們無法就該長期股權投資的賬面價值獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對該長期股權投資減值準備的金額進行調整。

（2）廣東舜喆公司分別為普寧市華豐強貿易有限公司向中國工商銀行股份有限公司揭陽榕城支行借款、普寧市萊利盛貿易有限公司與中國工商銀行股份有限公司揭陽分行借款提供房產抵押擔保，根據公司分別與普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司簽訂的反擔保協議，普寧市華豐強貿易有限公司和普寧市萊利盛貿易有限公司應該以借入的款項為公司提供反擔保，截止2017年12月31日上述公司未按協議執行，將向銀行借入款項轉入廣東舜喆公司，詳見附注十一、2、（1）。由于審計范圍受到限制，我們無法就該預計負債的影響獲取充分、適當的審計證據。

（3）其他應收款中普寧市燕利來貿易有限公司作為廣東舜喆公司關聯方，期末余額為1,200.00萬元，按賬齡組合計提壞賬準備，詳見附注六、5。報告期內未見廣東舜喆公司對該關聯交易事項作出及時披露。

 

二、無法表示意見的財務報表審計報告

 

1.*ST信通。致同會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）為控股股東等提供擔保如財務報表附注五、24和十、2所述，億陽信通為億陽集團股份有限公司等公司的債務提供擔保，該等債務已涉訴而因此確認預計負債16.63億元。我們未能獲取與該等擔保事項相關的文件或資料，包括對外擔保清單、擔保合同或協議、法院訴訟文書等，因此，我們無法確認億陽信通對外擔保的擔保范圍、擔保金額及其擔保方式，亦無法確定是否有必要對營業外支出、預計負債、或有事項及財務報表其他項目的列報或附注的披露作出調整建議，以及無法確定應調整的金額或內容。

（2）中國證監會立案調查億陽信通于2017年12月6日收到中國證券監督管理委員會“黑調查字[2017]26號”《調查通知書》，因涉信息披露違法違規，中國證券監督管理委員會對億陽信通進行立案調查。截至本審計報告出具日，調查正在進行中。由于該立案調查尚未有最終結論，我們無法判斷立案調查的結果及其對億陽信通財務報表可能產生的影響。

（3）對北京五洲博通科技有限公司的應收款項的性質及減值截至2017年12月31日，億陽信通其他應收款中包括北京五洲博通科技有限公司4.77億元，并已全額計提減值準備。我們未能獲取與該款項有關的合同或協議，發出的詢證函未收到回函且無法實施替代審計程序，無法實施充分、適當的審計程序以確定億陽信通是否恰當識別關聯方及關聯交易。因此，我們無法確認該款項的性質及可收回性，亦無法確定是否有必要對資產減值損失、其他應收款及財務報表其他項目作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

（4）智能交通業務收入的確認如財務報表附注五、30所述，億陽信通2017年度按照完工進度確認了智能交通業務營業收入2.99億元、營業成本2.37億元。我們未能獲取與該收入及成本確認相關的信息與資料，包括完整反映實際工程進度的驗工計價單、工程結算書等，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當的審計證據，因此，我們無法確認億陽信通是否恰當估計該等工程的完工進度、合同收入及合同費用，亦無法確定是否有必要對營業收入、營業成本、往來款項、存貨以及財務報表其他項目作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

（5）無形資產減值準備的計提如財務報表附注五、11所述，億陽信通本期對無形資產計提了1.51億元的資產減值準備。我們未能獲取與該資產減值準備計提相關的信息與資料，包括對可收回金額的估計、明細測算表等，導致無法執行重新計算程序，以獲取充分、適當的審計證據。我們無法確認該資產減值準備計提的準確性，亦無法確定是否有必要對資產減值損失、無形資產及財務報表其他項目作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

（6）與持續經營相關的多項重大不確定性億陽信通2017年度虧損24.8億元，期末凈資產為7.06億元。且由于訴訟事項導致億陽信通包括基本戶在內的多個銀行賬戶被凍結，所持子公司股權、多處房產被凍結。此外，中國證券監督管理委員會立案調查尚未有最終結論。上述事項表明，億陽信通存在多項對財務報表整體具有重要影響的重大不確定性，雖然億陽信通已在財務報表附注二中充分披露了擬采取的改善措施，但我們無法取得與評估持續經營能力相關的充分、適當的審計證據，因此我們無法判斷億陽信通運用持續經營假設編制2017年度財務報表是否適當。

2.富控互動。眾華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）涉及訴訟糾紛案件

①如本節/十五、資產負債表日后事項/4、其他資產負債表日后事項說明所述，資產負債表日后富控互動已收到法院送達的9個民間借貸糾紛案件、1個企業借貸糾紛案件、1個金融借款合同糾紛案件的訴訟資料及1份民事裁定書。9個民間借貸糾紛案件中的5個案件富控互動為共同借款人，借款本金共計13,750.00萬元；4個案件富控互動為單一借款人，借款本金共計4,450萬元。上述9筆借款，借款主體均指定了收款人。經富控互動內部自查，公司與各借款人之間不存在上述借款事項，公司內部未提交過這些借款協議的用印審批，也未查見用印記錄；未發現公司收到上述借款并進行會計處理。

②如本節/十五、資產負債表日后事項/4、其他資產負債表日后事項說明所述，從人民法院公告網網站上查詢到的信息顯示，資產負債表日后富控互動涉及另1起案件糾紛，富控互動表示公司未收到法院送達的相關訴訟資料。

截至審計報告簽發日，上述富控互動已收到訴訟資料的9個民間借貸糾紛案件、1個企業借貸糾紛案件以及1個金融借款合同糾紛案件尚處于審理階段，公司收到的1份民事裁定書及通過網站查詢了解到的另1起案件信息有限，無法得知其他案件的具體情況。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性，富控互動是否還存在其他潛在糾紛，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

（2）涉及大額資金往來的事項

①如本節/十六、其他重要事項/8、其他所述，2017年度富控互動及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司（以下簡稱“中技投資管理”）、原下屬子公司上海海鳥建設開發有限公司（以下簡稱“海鳥建設”）、下屬子公司上海澄申商貿有限公司（以下簡稱“澄申商貿”）以及下屬孫公司宏投（香港）網絡科技有限公司（以下簡稱“宏投香港”）與10家公司存在大額資金往來，資金流出累計163,416.22萬元，富控互動未將該10家公司識別為關聯方。

上述大額資金往來中，主要存在以下三種情形：（1）簽訂借款合同并收取利息的大額資金往來共計110,250.00萬元；（2）簽訂協議款項支付后又取消協議的資金往來共計32,666.22萬元，其中1,666.22萬元期末尚未收回，該類業務不具交易實質；（3）未簽訂協議發生的款項支付，共計18,500.00萬元。

我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷富控互動及其下屬公司與上述10家公司之間發生大額資金往來的真實目的和性質、富控互動與上述10家公司之間是否存在關聯關系，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

②如本節/十五、資產負債表日后事項/4、其他資產負債表日后事項說明所述，截至審計報告簽發日，富控互動下屬子公司的部分定期存款在期后存在大額資金劃出，涉及金額5.50億元；部分定期存款尚未到期或到期后未辦理解活，涉及金額1.40億元；富控互動及下屬子公司的部分銀行活期存款在期后存在大額資金劃出，涉及金額約4.90億元。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷大額資金劃出的真實用途、性質及上述定期存款在資產負債表日的狀態，以及上述情況對財務報表可能產生的影響。

（3）對關聯企業的擔保

如本節/十四、承諾及或有事項/2、或有事項所述，從富控互動獲悉，截至2017年12月31日止，富控互動對關聯企業上海中技樁業股份有限公司（以下簡稱“中技樁業”）的借款擔保尚未到期的借款余額為9.43億元。

我們無法獲取相關資料以判斷中技樁業的償債能力、富控互動可能承擔的擔保義務，以及對富控互動的財務報表可能產生的影響。

3.天業股份。瑞華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）天業股份公司2017年度開展保理業務對外借款259,300.00萬元，天業小額貸款股份有限公司對外借款8,352.00萬元，我們雖然實施了檢查，函證等程序，仍未能獲取充分適當的審計證據，以合理判斷上述保理業務的真實性及對外借款的資金去向。

（2）天業股份公司2017年12月31日其他應付款余額中包括非金融機構及個人借款余額139,564.06萬元。我們雖然實施了分析、檢查、函證等審計程序，仍未能獲取充分、適當的審計證據，導致我們無法判斷天業股份公司在財務報表中對非金融機構借款及相應借款費用確認及列報的完整性。

（3）截至2017年12月31日，天業股份公司對外擔保金額116,700.00萬元，我們雖然實施了檢查、分析等程序，仍未能獲取充分適當的審計證據，導致我們無法判斷天業股份公司對外擔保事項對財務報表負債、損益及列報的相關影響。

4. *ST華信。上會會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

 

（1）持續經營存在重大不確定性。如財務報表附注“十三、資產負債表日后事項之3、其他資產負債表日后事項說明”所述，華信國際存在大量逾期應收賬款及逾期債務事項：

①截止財務報表批準報出日，由于公司存在大量逾期的應收款項，因此華信國際可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺；

②截至2017年12月31日，華信國際合并應收賬款余額人民幣44.71億元，合并應收利息余額人民幣0.57億元。截至財務報表批準報出日，華信國際保理業務應收賬款逾期余額為人民幣14.68億元，轉口業務應收賬款逾期余額為人民幣10.19億元，保理業務應收利息逾期余額約為人民幣0.18億元。上述逾期應收款項占合并應收賬款余額的比例為55.63%，逾期應收利息占合并應收利息余額的比例為31.58%；

③截至2017年12月31日，華信國際合并流動負債余額人民幣33.32億元。截至財務報表批準報出日，由于華信國際資金緊張，無力兌付到期債務。華信國際逾期債務中包含向光大興隴信托有限責任公司借款金額人民幣2.94億元，通過深圳聯合產權交易所發行的定向融資金額人民幣0.85億元；應付供應商上海益電能源控股有限公司公司的商業承兌匯票余額人民幣0.55億元；應付供應商MEIDUENERGY(SINGAPORE)PTELTD、珠海海峽石油有限公司和天津國貿石化有限公司的應付賬款余額人民幣3.60億元。上述逾期債務占合并流動負債余額的比例為23.83%；

④截至財務報表批準報出日，華信國際雖已對改善持續經營能力擬定了相關措施，但我們未能就與改善持續經營能力相關的未來應對計劃取得充分、適當的證據，因此我們無法對華信國際自報告期末起未來12個月內的持續經營能力做出明確判斷。

（2）資產減值準備計提的充分性。截止2017年12月31日，華信國際應收保理款余額人民幣19.36億元，按照賬齡分析法計提壞賬準備人民幣1,936萬元。如財務報表附注“十三、資產負債表日后事項之3、其他資產負債表日后事項說明”所述，截止財務報表批準報出日，華信國際應收保理業務逾期金額為人民幣14.68億元。

截止2017年12月31日，華信國際轉口業務應收賬款余額人民幣25億元，據公司執行的會計政策，大單業務6個月以內（含6個月）不計提壞賬準備，華信國際未計提壞賬準備。如財務報表附注“十三、資產負債表日后事項之3、其他資產負債表日后事項說明”所述，截止財務報表批準報出日，華信國際轉口業務逾期金額為人民幣10.19億元。對于上述應收款項的減值準備計提，我們無法獲取充分適當的審計證據，因此無法確定是否有必要對上述逾期的應收款項計提減值準備以及財務報表其他項目做出調整，也無法確定應調整的金額。

（3）關聯方及其關聯交易的完整性。在審計中，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別華信國際的全部關聯方，我們無法合理保證華信國際關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，及這些交易可能對華信國際的財務報告產生重大影響。

5.樂視網。立信會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）涉及應收賬款及其他應收款的事項。如“七、合并財務報表項目注釋5、應收賬款”及附注“七、合并財務報表項目注釋9、其他應收款”所述，公司對預計無法償還的除關聯方以外的其他單項金額重大及單項金額不重大的應收賬款和其他應收款計提了壞賬準備。公司沒有提供其計提比例的具體依據，亦沒有提供上述剩余應收款項的可回收性評估的充分的證據。

期末一年以上應收賬款-廣告款余額42,780.63萬元，公司按照賬齡組合計提壞賬準備。

　　在審計過程中，我們無法就上述應收款項的壞賬準備的計提獲取充分、適當的審計證據，無法通過實施函證程序獲取有效的證據，也無法對上述應收款項的可回收性實施替代審計程序。因此我們無法確定是否有必要對相關的應收款項和其他應收款余額及壞賬準備項目做出調整。

（2）涉及無形資產減值的事項。公司期末對無形資產計提了減值準備見“七、合并財務報表項目注釋25、無形資產”。在審計的過程中，我們未能獲取到充分、適當的證據對減值跡象出現的時點做出判斷。此外，由于如“四、財務報表編制基礎2、持續經營”所述公司的一系列方案正在推進和實施中，尚未完成，因此我們無法對其中涉及的收入預測的合理性做出判斷。

（3）涉及應付賬款的事項。如“七、合并財務報表項目注釋合并財務報表項目注釋合并財務報表項目注釋合并財務報表項目注釋合并財務報表項目注釋37、應付賬款”所述，公司期末應付賬款-服務商余額中包含已發生未結算的成本費用的暫估金額。公司未能就這些成本費用的暫估依據提供充分的證據。我們也未能通過實施函證、截止測試等程序獲取到充分、適當的證據，無法確定是否有必要對相關的應付賬款和成本費用項目做出調整。

6.天龍集團。天職國際會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）天龍集團之子公司北京品眾互動網絡營銷技術有限公司（以下簡稱“品眾互動”）2017 年年末應收賬款賬面余額433,872,732.73 元、子公司北京吉獅互動網絡營銷技術有限公司（以下簡稱“吉獅互動”）2017 年年末應收賬款賬面余額316,419,935.58 元。截至財務報表批準報出日，我們尚未收到應收賬款的回函，也無法對上述應收賬款的期末余額實施有效的替代程序，鑒于對該等事項我們無法獲取充分、適當的審計證據，因此我們無法判斷公司上述應收賬款期末余額的準確性，也無法確定是否有必要對應收賬款余額進行調整。

（2）天龍集團之子公司品眾互動存在通過媒體代理商向媒體投放廣告收入 104,196,997.51 元、媒體采買成本 118,855,268.38元、代理商返利收入 19,362,631.83 元。該項業務的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒體投放廣告獲取的的返利比例及毛利率，對該項事項的異常毛利率我們無法獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

（3）天龍集團之子公司北京煜唐聯創信息技術有限公司（以下簡稱“煜唐聯創”）、子公司品眾互動、子公司吉獅互動未能提供資產負債日后會計賬簿、會計憑證等相關資料，我們無法對上述公司 2017 年度的營業成本、期間費用是否存在跨期以及 2017 年度營業成本、期間費用的完整性獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

（4）由于上述形成無法表示意見的 1-3 項所述問題，導致煜唐聯創是否達到業績承諾以及根據天龍集團與程宇等簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中的超額業績獎勵條款計提的超額業績獎勵的準確性無法判斷，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

（5）天龍集團賬面對煜唐聯創核算的商譽金額 1,147,992,960.52 元、期末煜唐聯創可辨認凈資產公允價值 554,916,907.30元，天龍集團進行了期末商譽減值測試，結論認為上述煜唐聯創包含分攤商譽的資產組的可回收金額為 1,389,486,806.45 元，經測算上述商譽應計提減值準備 313,423,061.37 元。我們對天龍集團提供的商譽減值測試的相關資料執行了復核等必要的審計程序，但無法對商譽減值測試所依據的業績增長假設的合理性獲取充分、適當的審計證據，因此我們無法判斷商譽減值測試結論的適當性，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

7.*ST巴士。中匯會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）我們在對巴士在線公司全資子公司巴士在線科技有限公司(以下簡稱巴士科技公司)審計過程中，所實施的函證、訪談等程序未能獲取滿意的審計證據，涉及應收賬款37,639.06萬元、營業收入45,137.45萬元。由于巴士科技公司未能提供完整的資料，我們無法實施進一步的審計程序或者替代審計程序獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定是否有必要對應收賬款、營業收入以及財務報表其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額。

（2）因本報告三所述的關于巴士科技公司持續經營能力存在重大不確定性的事項，其未來主營業務發展存在重大不確定性，導致我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷巴士科技長期資產是否存在減值以及具體的減值金額。

8.ST龍力。亞太（集團）會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）財務自查調整事項

如財務報表附注八47及附注十四、（一）所述，因公司涉嫌存在信息披露違法違規行為，中國證監會決定對公司立案調查，龍力生物公司開展財務自查工作，并根據自查結果調整本期財務報表，自查調整本期資產總額調整增加424,992,966.41元，負債總額調整增加3,399,391,301.91元，凈資產調整減少2,974,398,335.50元，未分配利潤調整減少2,973,913,794.54元（其中：計入營業外支出的損失2,727,061,133.88元）。因龍力生物公司未能提供完整的財務資料，導致我們無法實施有效的審計程序獲取充分、適當的審計證據，以確認此次自查調整的準確性和完整性。

如財務報表附注八19、29所述，借款開始日發生在2016年度的負債，龍力生物公司尚未進行追溯調整。由于龍力生物公司未能提供完整的財務資料，我們無法判斷該等事項對期初余額的影響程度，無法確認會計報表期初數或上期數。

（2）內部控制失效

我們在了解與龍力生物公司2017年12月31日的財務報表相關內部控制設計的合理性和執行的有效性時，發現多項內部控制失效，對財務報表的影響重大而且具有廣泛性，詳見亞會A專審字（2018）0024號《內部控制鑒證報告》，我們執行的審計程序以抽樣為基礎，在內部控制失效的情況下，通過執行抽樣審計程序無法獲取充分、適當的審計證據對財務報表發表審計意見提供基礎。

如財務報表附注八19、29所述，借款開始日發生在2016年度的負債，龍力生物公司尚未進行追溯調整。由于龍力生物公司未能提供完整的財務資料，我們無法判斷該等事項對期初余額的影響程度，無法確認會計報表期初數或上期數。

（3）審計范圍受到限制

①在審計中，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別龍力生物公司的全部關聯方，我們無法合理保證龍力生物公司關聯方和關聯方交易、關聯方資金往來的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，及這些交易、資金往來可能對龍力生物公司的財務報告產生重大影響。

②公司部分資產如固定資產、在建工程、存貨、其他應收款等，未能提供完整的財務資料，且無法實施必要的替代審計程序，對上述資產的真實性、準確性認定無法獲取充分、適當的審計證據。

③公司長短期借款、應付票據等負債類科目，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，認定龍力生物公司負債的完整性，我們無法合理保證龍力生物公司所有負債的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露。

（4）持續經營存在重大不確定性

如財務報表附注十二、（二）及附注八1、19、27、37、52所述：公司面臨較多訴訟及擔保事項；公司主要銀行賬戶被凍結、存在大量逾期未償還債務，可供經營活動支出的貨幣資金短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務，財務狀況持續惡化；經自查調整后導致本期巨額虧損。

基于以上情況，龍力生物公司持續經營能力存在重大不確定性。截至審計報告日，龍力生物公司尚未能就與改善持續經營能力相關的未來應對計劃提供充分、適當的證據。因此，我們無法判斷龍力生物公司運用持續經營假設編制2017年度財務報表是否適當。

（5）遞延所得稅資產的確認

截止至2017年12月31日，龍力生物公司本部可抵扣暫時性差異確認的遞延所得稅資產65,106,558.19元，如（二）4、持續經營存在重大不確定性所述原因，我們無法判斷本部未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，無法認定遞延所得稅資產的準確性。

（6）中國證監會立案調查事項

公司于2018年1月11日收到中國證監會《調查通知書》（編號：魯證調查字[2018]1號）。因公司涉嫌存在信息披露違法違規行為，中國證監會決定對公司立案調查，由于該立案尚未有最終結論，我們無法判斷立案調查結果對公司2017年財務報表整體的影響程度。

9.*ST烯碳。中興華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）持續經營存在重大不確定性

烯碳新材 2014 年度、2015 年度、2016 年度連續三年虧損，截至2017年12月31日止，烯碳新材短期借款余額 79,112.40萬元，其中 44,973.05 萬元已逾期；應付利息余額 13,696.56 萬元，其中 12,951.49 萬元已逾期；應交稅費余額 28,728.04萬元；其他應付款余額中公司借款本息合計 25,083.06 萬元已逾期；因訴訟、稅收滯納金等原因形成的預計負債 9,342.90萬元，隨著 2018 年借款到期、支付利息、稅費繳納以及預計負債的支付將減少公司可供支配的現金。同時，如烯碳新材財務報表附注之“十三、承諾及或有事項”之“2、或有事項”所述，烯碳新材涉及或有事項尚未解決，注冊會計師無法判斷此事項對財務報表的影響。

綜上所述，烯碳新材持續經營能力存在重大不確定性，雖然烯碳新材在 2018 年度財務報表附注之“二、財務報表的編制基礎”之“2、持續經營”中提出了改善措施，但可能導致對烯碳新材持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性影響依然存在。

（2）內部控制出現重大缺陷導致的相關事項

2017 年烯碳新材實際控制人發生變動，且由于烯碳新材與關聯方相關的內部控制出現的重大缺陷, 存在無法被烯碳新材識別的關聯方以及關聯方交易。因此，在審計中我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別烯碳新材的全部關聯方，我們無法合理保證烯碳新材的關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，以及這些交易可能對烯碳新材的報表存在重大影響。

（3）如烯碳新材財務報表附注之“十五、其他重要事項”之“7、其他對投資者決策有影響的重要交易和事項”所述，截至審計報告簽發日止烯碳新材仍為 2015 年度以資產包的方式轉讓連云港市麗港稀土實業有限公司（以下簡稱“麗港公司”）40%股權的工商登記股東。我們無法判斷股權未過戶對烯碳新材財務報表可能產生的影響。

（4）烯碳新材孫公司寧波杭州灣新區炭基新材料有限公司 2017年12月新增貴金屬工藝品業務銷售收入33,181.87萬元、對應成本14,807.34萬元。烯碳新材子公司沈陽銀基置業有限公司2017 年12月新增車位銷售收入5,929.90萬元，對應成本2,455.21萬元。上述交易均采取經銷方式，我們雖然執行了檢查合同、發票、交接單并執行了函證和走訪等審計程序，依然無法對上述交易的真實性、完整性獲取充分、適當的審計證據。

（5）截至2017年12月31日止，烯碳新材孫公司寧波杭州灣新區炭基新材料有限公司應收投資金條銷售款為17,455.96萬元。烯碳新材孫公司江蘇銀基烯碳能源科技有限公司應收鋰電池云平臺軟件銷售款為 1,315.00萬元。針對上述款項，我們實施了檢查、函證、查詢工商查檔和后期回款、走訪等必要的審計程序，但仍無法確認上述應收賬款期末的可收回性和對應收入的真實性, 以及對烯碳新材財務狀況、經營成果和現金流量的影響。

10.工大高新。中準會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

(1)我們無法對工大高新以下事項通過實施函證或其他滿意的程序，以獲得充分適當的審計證據對期末余額的列報予以確認，具體如下：

（1）關于預付賬款中下列款項的交易實質

①工大高新之分公司哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司中大植物蛋白分公司于2017年3月1日支付給上海湛豐貿易有限公司采購大豆款的履約保證金2億元，合同約定履行期限為2017年1月1日-2017年12月31日，我們收到了上海湛豐貿易有限公司的回函，但截止本報告簽發日，合同尚未履行；

②工大高新之子公司上海哈青貿易有限公司于2017年8月22日支付給上海熙祥泉實業有限公司1億元，形成預付賬款余額1億元，截止本報告簽發日，我們未能取得相關合同，也未收到上海熙祥泉實業有限公司的回函。

（2）其他非流動資產中的下列款項的交易實質

工大高新之子公司天津漢柏明銳電子科技有限公司截止2017年12月31日預付給中冶天工集團有限公司云數據中心項目工程款的余額2億元，截止本報告簽發日，我們未收到中冶天工集團有限公司的回函，亦無法實施其他審計程序獲取充分適當的審計證據。

（3）可供出售金融資產中的下列款項的交易實質

工大高新于2017年12月19日轉出2億元投資成立北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有限合伙），同日從北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有限合伙）轉出2億元，根據北京瑞鑫嘉業投資管理中心（有限合伙）合伙協議規定，新入伙的四個合伙人為工大高新、煙臺博泰置業有限公司、煙臺博建經貿有限公司、開元工大資產管理有限公司，分別認繳出資額為20100萬元、35000萬元、23900萬元、1000萬元，合計80000萬元，工大高新于2017年12月實際貨幣出資20,000萬元。截止本報告簽發日，其他合伙人并未出資。

（4）工大高新其他應付款中于2017年2月13日收到個人借款1.2億，于2017年5月16日收到個人借款8000萬元，截止本報告簽發日，均逾期尚未償還，由于屬于個人借款工大高新未提供聯系地址和聯系方式，我們無法對其發函及實施其他替代程序予以確認。

（2）如附注十、或有事項及附注五、（一）貨幣資金所述，審計中，我們發現工大高新存在未履行決策程序亦未及時履行信息披露義務等事項，并有多個銀行賬戶被凍結或查封。我們無法實施滿意程序確認已獲悉工大高新所有對外擔保和法律訴訟等所有的或有事項，亦無法確認其對工大高新財務狀況和經營成果的影響已公允列報。

由于上述事項的存在，我們無法確定是否有必要對工大高新財務報表的相關賬戶作出調整，亦無法確定應調整的金額。

11.東凌國際。中勤萬信會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

2017年度，上市公司對子公司中農國際鉀鹽開發有限公司（以下簡稱中農國際）下屬中農鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權計提減值準備259,262.52萬元人民幣，系基于公司聘請評估機構對該礦產經營權的估值作出的判斷，估值報告結果為“礦業經營權指示價值”，同時，估值報告對估算時假定和受制條件提示“并無對客戶提供的擴產計劃可行性進行分析研究，也未與中農國際現在的營運管理層就東凌國際提供的擴產計劃及財務預測進行過任何討論”。我們無法判斷估值報告中資產估值假設條件及財務預測的恰當性，亦無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當的審計證據以判斷上市公司上述無形資產采礦權減值計提的合理性。

12.*ST眾和。福建華興會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）眾和股份已連續虧損三個會計年度，其財務狀況嚴重惡化，期末合并報表歸屬于母公司所有者的凈資產為-53,268.59萬元，2017年度歸屬于母公司所有者凈利潤為-104,005.66萬元；截止 2017年12月31日公司有大量無法償付的到期債務，包括金融機構借款、貨款及稅費款項；2017年11月公司債權人以公司不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進行破產重整，截至財務報告批準報出日公司重整事項尚未經批復受理，重整事項仍存在重大不確定性，公司持續經營能力存在重大不確定性。

雖然眾和股份已在財務報表附注二、（二）中披露了擬采取的改善措施，但我們無法取得與評估持續經營能力未來應對計劃相關的充分、適當證據，因此我們無法判斷公司基于持續經營基本假設編制的財務報告是否適當。

（2）報告期公司董事長兼總裁因個人事件履職受限，公司兩名副總裁、獨立董事、董事兼董事會秘書先后辭職，導致公司董事會成員低于法定人數；此外，公司管理人員及員工離職者較多，對公司治理及公司經營管理工作造成諸多不利影響。由于公司缺乏完整的組織架構以保證內部控制的有效運行，而內部控制失效對財務報表的影響重大而且具有廣泛性。

鑒于公司內部控制失效，可能存在舞弊或錯誤導致財務報表存在重大錯報，對此我們設計了針對性的審計程序，包括執行了更多的從眾和股份外部直接提供的審計證據（如詢證函）、對存貨實施較大比例的監盤等審計程序作為重要余額或發生額認定的判斷基礎。截至報告日，我們獲取的審計證據未達到我們設定的期望值。公司內部控制的失效及我們執行相關審計程序的結果不足以對財務報表發表審計意見提供基礎。

（3）眾和股份對紡織印染板塊相關存貨、固定資產、在建工程及其他資產分別計提減值準備49,706.14萬元、計提員工安置費用2,901.74萬元。相關處理是以公司剝離紡織印染板塊資產的計劃為基礎的，由于公司已于2018年3月通過公開方式掛牌轉讓，連續三次掛牌均未征集到購買意向方，資產處理計劃的實施存在不確定性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以確認該事項處理是否適當。

13.天馬股份。普華永道中天會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）預付款項的商業實質

如附注四(4)所述，于2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕貿易有限公司(“東方博裕”)簽訂了一系列合同采購鋼材及機器設備，并于采購合同簽訂后的三天內全額支付預付款項共計人民幣5.666億元，其中預付鋼材款人民幣4.6億元，預付機器設備款人民幣1.066億元，采購合同中沒有約定交貨時間。管理層后又提供了天馬股份與東方博裕于2018年2月12日簽訂的補充協議，約定交貨日期為2018年9月30日前。東方博裕為天馬股份2017年度新增供應商，此前與天馬股份沒有發生過任何交易。此外，天馬股份以往與其他供貨商采購時，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個月，與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。我們對比了天馬股份下屬軸承生產廠家及機床生產廠家(即于2017年12月31日天馬股份處置其他軸承生產廠家之后現存采用鋼材作為生產原料的子公司)于2017年度全年的鋼材采購金額共計人民幣1.99億元，遠低于上述預付給東方博裕的鋼材采購金額人民幣4.6億元。截至本報告日止，天馬股份采購的鋼材及機器設備尚未到貨。此外，于2018年1月2日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司(“喀什耀灼”)又向東方博裕支付了1億元，計入“預付款項”科目。

截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明預付東方博裕款項的商業實質：

  

①向東方博裕預付的鋼材采購款遠大于天馬股份2017年度全年實際鋼材采購額的理由，而管理層亦未有提供能支持上述鋼材采購額的、經適當管理層批準的相關產品的未來生產及銷售計劃；

②向東方博裕采購鋼材和機器設備約定9個月的交貨期，遠長于與天馬股份與其他供貨商約定3個月交貨期、且在貨物約定交付前9個月已經全額預付貨款的理由；

③對于東方博裕這一本年度新增供應商，管理層在簽訂采購合同并全額預付共計人民幣6.666億元貨款前，沒有對其背景情況、財務狀況、信用情況進行必要的調查以評估其信用風險的理由；

④管理層沒有提供2018年1月2日支付的人民幣1億元預付款項的付款審批文件。

由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

①于2017年12月31日及截至該日上年度上述交易及預付款項及于2018年1月2日支付的額外預付款項的商業理由及商業實質，以及采購交易和預付款項余額的發生、準確性、完整性及可回收性；

②上述交易的影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括對合并資產負債表中預付款項的賬面值、合并利潤表及合并現金流量表的潛在影響。

（2）對投資基金的合并的相關審計工作

于2017年12月31日及截至該日止年度，天馬股份的合并財務報表中包括了一家子公司杭州天馬誠合投資合伙企業(有限合伙)(“天馬誠合”)的合并財務報表，其反映在天馬股份合并財務報表中的資產、負債與損益包括貨幣資金人民幣0.03億元、預付款項人民幣0.12億元、其他應收款人民幣0.01億元、可供出售金融資產人民幣15.47億元(詳見下文)、其他非流動資產人民幣0.23億元、其他應付款人民幣0.21億元、其他非流動負債人民幣11.63億元、管理費用人民幣0.14億元、財務費用人民幣0.44億元、資產減值損失人民幣0.36億元、以及凈虧損人民幣0.93億元和其他綜合收益的稅后凈額人民幣1.45億元。

管理層于2018年4月25日(財務報表批準報出日前兩天)確定按照企業會計準則的要求將天馬誠合納入天馬股份2017年度合并財務報表范圍，因此未及時向我們提供天馬誠合及其下屬子公司喀什誠合基石創業投資有限公司(“喀什基石”)財務報表的明細賬目及大部分相關的會計資料，導致我們無法對天馬誠合的合并財務報表執行相關的審計工作。另外，天馬誠合于2017年5月以現金人民幣16.61億元收購了喀什基石99.99%的股份。喀什基石有56家被投資企業，在其以及天馬股份的合并財務報表中均作為“可供出售金融資產”核算。收購前，喀什基石由天馬股份第一大股東徐茂棟控制。管理層提供了喀什基石與其中53家被投資單位的投資協議，其中51家被投資企業的投資協議規定喀什基石有權向被投資企業派駐董事。管理層解釋喀什基石實際未對該51家被投資企業派駐董事，因而未對該51家被投資企業的經營決策具有重大影響，故不把該51家被投資企業作為長期股權投資并以權益法進行核算。

針對合并財務報表中的可供出售金融資產于2017年12月31日的公允價值評估，我們抽選了其中14家比較重大的被投資企業(全部為上述51家中的企業)，以公允價值核算的賬面余額合計人民幣13.55億元，占天馬股份合并財務報表中可供出售金融資產賬面余額的88%，其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣1.38億元。我們對管理層提供的這14家被投資企業賬面余額合計為人民幣13.55億元(其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣1.38億元)的可供出售金融資產的公允價值評估中所使用的相關參數提出質疑，但未取得管理層的合理解釋。

截至本報告日止，管理層尚未提供以下資料：

①天馬誠合及喀什基石相關的會計資料；

②根據投資協議喀什基石有權對其名下51家被投資企業派駐董事而實際未派駐董事的原因及支持性資料；

③喀什基石名下剩余3家被投資企業的投資協議；

④按照可供出售金融資產核算的上述14家企業公允價值評估中所使用的相關參數的合理解釋。

由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

①反映在天馬股份合并財務報表中有關天馬誠合(含喀什基石)財務報表項目的發生、準確性、完整性及可回收性，以及相關財務報表科目是否已在合并財務報表中予以適當披露；

②對51家喀什基石有權派駐董事的企業作為長期股權投資以權益法進行核算還是作為可供出售金融資產以公允價值計量；

③未提供投資協議的3家喀什基石名下的被投資企業應作為長期股權投資以權益法進行核算還是作為可供出售金融資產以公允價值計量；

④如上述2與3段中所述共54家被投資企業應該作為可供出售金融資產核算并以公允價值計量，對其中14家賬面價值合共為人民幣13.55億元可供出售金融資產(其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣1.38億元)的公允價值評估的合理性。

（3）投資款的商業實質

根據喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司(“北京朔贏”)于2017年11月10日簽訂的合作投資意向書(“投資意向書”)，喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北京朔贏作為投資平臺，再行投資于某商業銀行，從而達到喀什耀灼間接投資某商業銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏合計支付了投資款人民幣1.1億元，計入“其他應收款”。根據投資意向書約定，如在投資意向書簽訂90日內未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還人民幣1.1億元。截至本報告日止，該增資尚未完成，人民幣1.1億元投資款已逾期但尚未收回，喀什耀灼與北京朔贏也沒有簽署還款協議。我們發現，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與北京朔贏并不存在關聯關系。

截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明上述投資款的商業實質：

①該投資事項及該筆投資款的商業理由及商業實質，以及對該逾期未收回投資款的可收回性評估；

②若北京朔贏與天馬股份不存在關聯關系，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東的關聯公司存在上述關聯情況的合理解釋。

由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

①于2017年12月31日及截至該日止年度上述交易及其他應收款余額的商業理由及商業實質、發生、準確性、完整性及可回收性；

②上述交易的影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括對合并資產負債表中其他應收款的賬面值、合并利潤表及合并現金流量表的潛在影響，以及合并財務報表中披露的關聯方交易及余額的完整性及準確性。

（4）已撤銷并收回的投資款的商業實質

根據天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發展有限公司(“天瑞霞光”)簽訂的增資協議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民幣1億元，計入“長期股權投資”。2017年9月28日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣1億元。根據撤資協議，撤資原因為簽訂合同后的客觀條件發生變化，致使原合同目的無法達到，繼續履行已無必要。我們進行的背景調查結果顯示，天瑞霞光的注冊地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與天瑞霞光并不存在關聯關系。

截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明上述已撤銷并收回的投資款的商業實質：

①該筆投資款在一個月內撤資的商業理由；及

②若天瑞霞光與天馬股份不存在關聯關系，天瑞霞光的辦公地址及其公司電子郵箱后綴與天馬股份及其第一大股東的關聯公司存在上述關聯情況的合理解釋。

由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

①該筆已撤銷并收回的投資款的商業理由及商業實質；及

②上述交易的影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括關聯方交易的完整性及準確性以及對合并現金流量表的潛在影響。

14.ST尤夫。眾華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）涉及訴訟糾紛案件

①如財務報表附注11.4所述，資產負債表日后尤夫股份已收到法院送達的16起案件的訴訟資料。包括12起民間借貸糾紛案件，涉及訴訟本金54,320.00萬元，其中公司作為單獨借款人被起訴案件3起，涉及訴訟本金3,000.00萬元、作為共同借款人被起訴案件7起，涉及訴訟本金20,820.00萬元，作為擔保人被起訴案件1起，涉及訴訟本金27,500.00萬元，作為商票出票人被起訴案件1起，涉及訴訟本金3,000.00萬元；4起為金融借款糾紛，涉及訴訟本金30,041.40萬元。經公司內部核查，法院送達的12件民間借貸糾紛涉及的協議、合同均未查詢到相關用印流程、記錄，公司印章保管人未在所涉合同簽署時間段在相關合同上蓋章。除（2018）滬01民初288號中作為原告的丁紅的5,000.00萬元借款本金于2018年1月2日進入尤夫股份銀行賬戶，其他涉訴民間借貸資金均未進入尤夫股份銀行賬戶。

②如財務報表附注11.4所述，從上海市高級人民法院網等網上查詢到的公開信息顯示，資產負債表日后尤夫股份涉及另外9起案件糾紛，尤夫股份表示公司未收到法院送達的相關訴訟資料。

截至審計報告簽發日，上述16起訴訟案件尚處于審理階段，通過網站查詢了解到的其他案件信息有限，無法得知其他案件的具體情況。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性，尤夫股份是否還存在其他潛在糾紛，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

（2）涉及大宗貿易及資金往來的事項

①如財務報表附注12.2所述，尤夫股份2017年度與5家公司發生大宗貿易確認銷售收入44,767.31萬元、確認銷售成本44,651.28萬元；2017年度尤夫股份及原下屬子公司江蘇尤夫新能源有限公司2017年度與4家公司共發生資金流出8.27億元，期末已收回；尤夫股份未將前述公司識別為關聯方。

我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷上述交易的真實目的和性質、是否存在關聯關系以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

②如財務報表附注12.3所述，尤夫股份因與上海祈尊實業有限公司（以下簡稱上海祈尊）發生大宗貿易業務開具給上海祈尊商業承兌匯票37,761.90萬元。之后，雙方變更支付方式，以現金支付，形成應收上海祈尊37,761.90萬元。截至本審計報告簽發日，上海祈尊尚未將商業承兌匯票返還給尤夫股份。

我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷上述交易的真實目的和性質、是否存在關聯關系以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

③如財務報表附注11.7所述，資產負債表日后，尤夫股份及下屬全資子公司湖州尤夫高性能纖維有限公司的活期存款60,000.00萬元發生對外劃款，下屬全資子公司上海尤航新能源科技有限公司的定期存款3億元在2018年1月24日解活后即發生對外劃款。

我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷該資金支付的真實用途及性質，以及對財務報表的影響。

（3）中國證監會立案調查事項如財務報表附注11.6所述，尤夫股份于2018年1月18日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字[180264]），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。截至財務報告簽發日，該立案調查尚未有結論性意見。

15.寶德股份。立信會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）未決訴訟事項

如財務報表附注“十一、（二）1”所述，寶德股份子公司慶匯租賃有限公司（以下簡稱慶匯租賃）存在重大未決訴訟事項。我們未能對上述未決訴訟事項應計提預計負債的最佳估計數獲取充分、適當的審計證據，也無法實施替代審計程序獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定是否有必要因上述未決訴訟事項對財務報表做出調整，也無法確定應調整的金額。

（2）風險資產減值準備計提事項

截止2017年12月31日，慶匯租賃風險資產原值金額為559,980.57萬元，風險資產減值準備余額為8,669.15萬元，風險資產減值準備余額占風險資產原值金額的比例為1.55%。我們未能對上述風險資產減值準備計提金額的充分性獲取充分、適當的審計證據，也無法實施替代審計程序獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定是否有必要因風險資產減值準備是否計提充分對財務報表做出調整，也無法確定應調整的金額。

16.*ST保千里。立信會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

（1）持續經營存在重大不確定性

保千里目前大部分銀行賬戶及重要資產被司法凍結，銀行借款、公司債券及供應商欠款等均出現逾期，員工大量離職并已拖欠工資，生產經營停滯。以上情況表明保千里持續經營存在重大不確定性，因此，我們無法判斷保千里運用持續經營假設編制的2017年度財務報表是否適當。

（2）內控失效，無法實施有效的審計程序獲取充分適當的審計證據

保千里前實際控制人、前董事長莊敏主導的對外投資、付款、違規擔保等事項，凌駕于公司內部控制之上，致使職責分工和制衡機制失效，公司產生重大損失，生產經營停滯，大量員工離職或缺崗，較多關鍵內控職能缺位，組織機構不能有效運行，控制環境惡化，公司內部控制失效。由于以上事項影響廣泛，我們雖然部分實施了檢查、函證等審計程序，但難以全面實施有效的審計程序以獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定是否有必要對公司財務報表作出調整，也無法確定應調整的金額。

（3）無法判斷重大或有負債及或有對價的影響

保千里因信息披露違規被中國證券監督管理委員會處罰及立案，很可能持續面臨較多訴訟或仲裁，包括債權人訴訟和員工、投資者索賠等事項，這些訴訟或仲裁的結果不明，對公司財務報表的影響難以確定；另外，因前實際控制人莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰在收購上市公司過程中提供虛假協議導致公司向上述相關方多發行12,895.75萬股公司股票，以及因保千里電子未完成重組業績或因減值測試結果，重組方需要按照約定進行股份補償，但所涉及的公司股份幾乎全部質押及被司法凍結，回購股份存在不確定性。公司財務報表對上述事項未予計量。以上或有事項影響重大，我們無法判斷這些或有事項對保千里財務狀況、經營成果的影響。

17.*ST海潤。大華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎如下：

如附注四、2所述，海潤光伏公司因資金短缺，無法償還到期債務，并涉及大額訴訟，不能維持正常生產，財務狀況持續惡化，持續經營能力存在重大不確定性。公司管理層計劃采取措施改善經營狀況和財務狀況，但是，這些措施可能無法解決公司持續經營的問題，公司的持續經營仍存在重大的不確定性。我們無法獲取充分、適當的審計證據以對海潤光伏公司在持續經營假設的基礎上編制財務報表是否合理發表意見。

海潤光伏公司在持續經營存在重大不確定性的情況下，管理層無法合理估計賬面資產的可收回金額，無法合理確定各項資產的賬面價值。在母公司財務報表層面，管理層無法合理估計對子公司投資和應收款項的可收回性，無法合理估計母公司財務報表中對子公司長期股權投資和應收款項的賬面價值。海潤光伏公司涉訴事項眾多，管理層無法合理判斷因涉訴事項可能形成的損失是否已完整確認。

海潤光伏公司于2018年3月26日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：蘇證調查字2018004號）。因公司涉嫌信息披露違法違規行為，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。由于該立案調查尚未有最終結論，管理層無法判斷立案調查結果對海潤光伏公司2017年財務報表整體的影響程度。

在管理層無法做出合理估計和判斷的情況下，我們無法獲取充分、適當的審計證據，對以上事項發表意見。

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