融資租賃作為集融資與融物、貿易與技術服務為一體的新型金融模式，有效促進了市場資金與產業之間的互動融通，并已成為我國現代服務業、金融業的重要構成力量。伴隨著行業快速發展的步伐，融資租賃交易市場上的法律風險也日益觸發，與融資租賃相關的糾紛亦層出不窮。因此，對融資租賃合同糾紛的相關典型案例進行分析和研究，有助于風險管理和對訴訟案件結果的預判。 

 

涉訴案件大數據分析 

根據調研的大數據分析，2015-2017年度融資租賃合同糾紛案件的地域、審級、租賃物、租賃類型分布情況如下： 

涉訴地域分布 

本次研究的涉訴案件，案件數量位列前八位的地域分布情況如下圖所示。

 

 

2015-2017年融資租賃合同糾紛地域分布圖

 

需要關注的是：第一，案件的地區化集中程度高，且通常與該地區內開展融資租賃業務的特定企業采取批量化訴訟直接相關。如，江蘇省的案件總數為537件，其中，徐州市案件數量為202件，大多與當地的“江蘇徐工工程機械租賃有限公司”相關；蘇州市案件數量為104件，大多與當地的“裕融租賃有限公司”相關。第二，自貿區案件發生數量較多，上海、天津、廣東地區的案件數量直觀體現了自貿區內資租賃企業試點政策放開后，融資租賃業務增長的同時，也引發法律糾紛增長。

 

涉訴審級分布 

本次研究的涉訴案件，其一審、二審及再審分布占比情況如下圖所示。需要關注的是：第一，該類數據相對客觀的發映出當事人對于不同層級法院審判結果的接受程度。第二，結合年度因素來看，一審案件數量占比較小，二審（包括再審）案件數量占比高，且出現逐年增長的趨勢，當然，融資租賃合同糾紛項下的上訴率相對較高。

 

 

涉訴租賃物分布 

本次研究的涉訴案件，融資租賃所涉租賃物分布如下圖所示。需要關注的是：融資租賃合同糾紛項下的涉訴租賃物以“通用機械設備”租賃物占比最高（48%），其次是“汽車”（42%），而“其它”項下所涵蓋的租賃物較為繁雜，如，基礎設施及不動產、辦公設備、醫療設備等等。

 

 

2015-2017 年融資租賃合同糾紛 租賃物分布圖

 

涉訴租賃類型分布 

本次研究的涉訴案件，融資租賃類型分布如下圖所示。其中，絕大多數融資租賃合同糾紛所涉的租賃類型為直租，占比高達69%；其次，售后回租的融資租賃類型也較為常見，占比約為18%。當然，我們在調研過程中，除前述兩種租賃類型之外仍存有一些難以準確歸類、概括的“其它”租賃類型。

 

 

2015-2017 年融資租賃合同糾紛 租賃類型分布圖

 

融資租賃合同糾紛的三大趨勢 

趨勢一：宏觀經濟及產融政策導向助推融資租賃糾紛數量劇增 

發生糾紛的融資租賃標的物集中于傳統實體產業中較為昂貴的機械設備等，受國內產業結構調整、基礎建設需求放緩的影響，相關實體產業易出現波動，繼而對承租人的正常經營和償付能力產生沖擊，故引發大量的融資租賃合同訴訟（尤其是與2014年、2015年之前相比較）。但伴隨著產業結構調整，國家密集出臺相關政策以鼓勵融資租賃業的健康發展，融資租賃將在農機、科投、文育、衛生及基礎設施等諸多公共領域開展業務 , 并向電子信息、大生命健康、節能環保及新能源（綠色融資租賃）等高精尖產業布局，業務范圍將加速擴展，產業對接進一步加快。受此影響，我們預判未來一段時期內，融資租賃合同糾紛訴訟案件的數量將繼續呈上升趨勢，且糾紛將逐步延伸至新興行業領域。 

趨勢二：融資租賃交易結構的優化導致涉訴主體數量和范圍擴大 

融資租賃合同中，出租人為最大限度保障其權益，往往會以增加回購人、保證人等方式將相關利益方納入融資租賃的交易體系中，以盡可能降低融資風險。一旦涉訴，承租人、回購人、保證人均成為出租人主張其租金債權的對象，一筆融資租賃交易往往涉及數個回購人和保證人。因此，我們預計今后融資租賃公司為加強融資風險的控制，在融資租賃交易過程中，不斷擴展債務履行義務人、保證人的范圍和數量將成為一種趨勢，同時擔保的方式也將更加多樣復雜。 

值得注意的是，在融資租賃的交易模式中，出租人作為融資事物的提供方，具有明顯的強勢締約地位，而承租人往往是資金短缺的一方，在締約過程中話語權受限，這從相關糾紛中所簽訂的融資租賃合同大多為格式文本可以明顯看出。 

趨勢三：融資租賃糾紛中的爭議類型化與抗辯事由定型化并存 

融資租賃合同糾紛案件中，承租人往往對融資租賃法律關系認識存在誤區，導致其拒付租金的抗辯事由多為對租賃物質量異議、對回收租賃物余值異議、對租金數額異議；回購人受銷售利益驅動，對回購法律風險預判及控制不足，導致其拒絕回購的抗辯事由多為對合同回購條件持異議、對出租人重復主張權利異議、回購條件異議、回購價款異議；保證人抗辯事由主要為保證合同效力異議。

 

 

附：融資租賃模式法律關系圖

 

融資租賃合同糾紛的七大疑難點 

疑難點之一：融資租賃法律關系的認定問題 

根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（下稱《融資租賃合同司法解釋》）第一條的規定，人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。 

實踐中，部分融資租賃公司在辦理業務中存在缺陷或者瑕疵，導致在交易發生爭議后，融資租賃法律關系被否定，法院按照民間借貸、投資合作、買賣合同等實際法律關系處理。 

融資租賃業務中的名實不符，歸根結底其目的均為融資，亦即依靠資金產生資金，其核心特征就是弱化實體租賃物在資金生產中的功能和比重，使得資金的收益與租賃物自身價值產生了脫離。在此，雖然交易外觀與融資租賃一致，但法律關系性質發生了根本變化。這就需要分析繁復的交易結構和流程，抓住最核心的法律行為，理清各類法律關系，區分主次，準確認定法律性質。

疑難點之二：租賃物的保全查封問題 

融資租賃交易涉及的租賃物往往價值較大，在排除承租人有支付能力而惡意不履行租金義務的情況下，租賃物可能是出租人最終抵償損失的唯一財產線索。另外，若承租人資產狀況惡化，其所現實占有的租賃物亦有可能成為各種債權人鎖定的目標。故而，對于租賃物申請訴訟保全即顯得尤為重要。 

依據法律規定，出租人有權申請對租賃物直接采取訴訟保全措施，但實踐操作并不順暢。就訴訟實務來看，一方面，法院在要求當事人提交保全申請時，通常會要求當事人僅就訴訟請求的價值予以具體量化，并以具體限額的方式提出；另一方面，甚至部分法官認為在融資租賃案件中，租賃物的所有權屬于出租人，申請人要求查封自身所有的財產存在問題，保全的范圍只能限于被申請人所有的財產，故不同意申請人要求直接保全租賃物的請求。故在實踐操作中需要與法院進行良好的溝通，并為下一步保全工作的具體實施做出周全的準備。 

疑難點之三：融資租賃出租人訴訟請求選擇問題 

融資租賃合同糾紛中，原告一般為融資租賃公司。在整個訴訟維權過程中，訴訟請求的設計尤為重要，只有提出的訴請正當合理，才有可能獲得法律保護。但因為很多當事人對相關法律規定認識模糊，針對已到期欠租、未到期租金、租賃物的收回與處置等主要訴請，在實踐中的提法五花八門，且陷入誤區，如訴請不全導致重復訴訟，索要全部租金與解除合同一并主張，訴訟方向選擇失誤等等。 

綜合來看，在常規的因承租人逾期支付租金，且符合租賃合同解除條件的案件中，融資租賃公司應當把握的原則是以“主張租金加速到期，要求承租人、保證人支付全部到期及未到期未付租金，并確認債務清償前租賃物的所有權歸出租人所有”為主，以“主張支付到期未付租金、收回租賃物并賠償損失”為補充。具體而言，即在出現承租人及保證人經營狀況嚴重惡化、明顯缺乏清償能力的情況下，結合租賃物的實際狀況（流通性、通用性、拆除難度、回收成本等），可以適當考慮主張支付到期租金、收回租賃物并賠償損失的訴請方案，以盡快通過公力救濟的方式保全、處置租賃物，掌握主動權，防止租賃物發生轉移、滅失的風險。 

疑難點之四：出租人主張損失的范圍認定問題 

在司法實踐中，融資租賃公司經濟損失的賠償請求主要體現為如下九項：（1）到期未付租金（2）全部未付租金（3）逾期利息、違約金（4）滯納金（5）罰息、復利（6）全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值之間的差額（7）租賃物回購款（8）應付未付其他費用（9）實現債權的費用，如訴訟費、保全費、公告費、律師費等。 

在目前處置租賃物能力有限的情況下，融資租賃業務的目的絕大部分是收取租賃利息而非通過處置租賃物取得盈利。租金是由租賃成本和租賃利息兩部分構成的，所以，確保融資租賃公司主張租賃利息且得到法律支持是租賃公司利潤的基礎保障。上述各項主張在司法實務中是否被法院支持、在何種條件下會被支持等問題則需要逐一分析，本報告裁判規則一章中對此均有相關案例供參考。 

疑難點之五：融資租賃物殘值的司法判定問題 

結合法律規定和司法實踐，租賃物價值的確定主要有如下三種情況：第一，根據出租人與承租人的協商在融資租賃合同中明確約定確認租賃物價值的計算方法；第二，在出現收回租賃物的情形時，雙方共同選定或者通過法院選定的評估機構對租賃物價值進行評估；第三，在雙方均不認可上述兩種方式時，通過人民法院司法拍賣處置租賃物所得價款確定租賃物的價值。 

上述方法中，前兩種較易被理解和接受，對于第三種方法，目前司法實踐中尚存在不同的理解。因為如適用該種方式，法院僅在判決書中認定判斷租賃物價值的方法，而難以在審理階段確定租賃物價值，亦將確定租賃物價值的程序延遲到了司法執行程序中。這與傳統的判決的表述方式存在一定的差異，但是，在天津、上海的司法判例中，已經出現了認可該種確定租賃物價值方式的審判案例。 

疑難點之六：租賃物抵押登記與抵押權問題 

《融資租賃合同司法解釋》第九條是對于租賃物善意取得的規定，但是將租賃物抵押登記等情形作為例外。最高人民法院作出這樣的解釋，目的在于促進融資租賃業務的交易安全，增強融資租賃交易的公示效力，是出租人保障其對租賃物所有權的一種有效方式。但是，問題卻隨之而來——出租人到底是租賃物的“所有權人”還是“抵押權人”，亦或是同時享有所有權和抵押權？《融資租賃合同司法解釋》僅明確該“抵押登記”可以排除第三人的善意取得，但是對于該“抵押登記”本身的效力卻未作出規定。 

對此，審判實踐中法院一般有兩種審判觀點：一是，認可融資租賃關系，且出租人享有抵押權；二是，認可融資租賃關系，但出租人不能同時享有抵押權。實踐中，也出現了截然相反的裁判結果。然而，對于出租人而言，即使在法院不支持其抵押權的訴訟請求情況下，也應當選擇恰當的訴訟請求，以最大限度維護自身合法債權。 

疑難點之七：融資租賃回購問題 

回購屬于融資租賃交易結構中的一種特殊模式，通常的理解是指回購人為擔保承租人履行融資租賃合同，承諾當出現特定情形時（如承租人根本違約、租賃物滅失等），按照約定回購價款向出租人（即融資租賃公司）購回租賃物或債權。實務中，回購合同一般是三方或兩方簽署，而涉及訴訟時又會牽涉到回購合同或條款性質、回購條件成就、訴訟地位、回購價款等問題。因此，在融資租賃糾紛中回購問題較為復雜，為避免訴訟中的糾纏應在簽署回購合同時就對合同相關條款加以完善，包括回購義務人、回購對象（租金債權還是租賃物）、回購條件（根本違約或租賃物滅失）、回購價格（計算方式及確定標準）。

 

以融資租賃公司為視角的十大建議 

建議一：加強對承租人、回購人、保證人的資信審查 

融資租賃合同簽訂前，出租人需要對各方資信及履約能力進行詳細的調查。建立承租人資信評級機制，根據審核結果評定承租人資信等級。對能夠反映承租人經營狀況、商業信用的營業執照、稅務登記證、銀行信貸還款記錄、財務報表、驗資報告等材料進行認真審核，并要求承租人在履行中定期報送。

建議二：完善承租人經營跟蹤機制 

在融資租賃合同履行過程中，出租人應與承租人建立常態化的溝通機制，實時掌握承租人的經營狀況以及租賃物使用情況，可采取在租賃設備上安裝定位裝置、標記所有權人信息等多種技術措施，充分公示所有權，在現有的具有一定公信力的租賃物信息登記平臺進行權利登記，防止承租人擅自處分租賃物。 

建議三：嚴格對租賃物進行篩選 

融資租賃具有融資與融物的雙重屬性，租賃物在出租人行使取回權時還起到交易擔保效用，出租人確有必要做好租賃物篩選工作。不動產融資租賃業務中，租賃物產權人必須為出租人；動產融資租賃業務中，租賃物必須為獨立物且具備可回收性；特殊動產的融資租賃，租賃物所有權必須進行公示。 

建議四：規范開展售后回租業務 

售后回租模式下，出租人尤其應當嚴格審查承租人（即出賣人）對轉讓標的物具有處分權的權利憑證，如，租賃物發票原件、采購合同原件、貨款支付憑證。現場查驗標的物的真實性并登記在冊，對租賃物使用、運行狀況以及租賃物上是否存在第三方權利等進行調查。調查租賃物是否有租賃登記、抵押登記信息，辦理具備較強公示力的所有權轉讓手續。 

建議五：加強對租賃物的監控 

考慮到融資租賃模式下租賃物所有權與使用權的分離，建議出租人采取抵押登記、融資租賃系統登記、租賃物上貼附有效標識等多重手段，同時定期查看租賃物實際使用狀況，防止出現承租人非法處置租賃物的情形。 

建議六：重視租賃物交付環節 

出賣人向承租人交付租賃物的過程中，出租人應積極協調參與檢驗，或現場監督租賃物交接。交付環節應將交接清單作為交易必備文件。交接清單不僅承載租賃物交付功能，還起到驗收租賃物數量、質量的功能，避免后期承租人就租賃物的數量、質量提出異議。 

建議七：完善融資租賃合同條款 

出租人應根據已有案件反映的問題不斷增補和完善合同條款，關注重點在于首付款、保證金的性質及用途、保證金支付和抵扣順序、租賃物質量問題與支付租金的關系、索賠權利的行使、違約責任的承擔、合同解除至租賃物返還期間的占用費、租賃物殘值評估方式、司法文書的送達方式等影響當事人重要權義的條款。 

建議八：謹慎采用私力救濟 

由于保全難和執行難，實踐中，大量的債權回收都是通過融資公司自行或委托第三方公司取回租賃物的，出租人在此時應知曉取回租賃物的私力救濟邊界，否則可能構成對承租人或第三人的侵權，亦可能構成妨礙司法強制措施。

建議九：建立規范的催收機制，啟動司法催收宜早不宜晚 

出租人應建立規范的催收機制，在承租人發生違約時應首先調查違約原因，確定合理的催收程序及程序期限，確定合理的催收方法。出租人自行催收無果需要采取司法途徑時，應當機立斷盡早采取措施，以防債務人財務狀況急劇惡化，或被債務人的其他債權人先行主張權利，導致局面被動。 

建議十：聘請專業律師制定最優訴訟方案 

依據管轄法院的裁判規則、承租人的經濟情況、租賃物的狀況、租賃物殘值及處置難易程度等因素，融資租賃訴訟中的訴訟請求設計多種多樣，不同的訴訟方案可能導致不同的法律后果。融資租賃糾紛專業性較強，數據顯示大部分敗訴案件中融資租賃公司并未聘請律師。因此，本著專業的人做專業的事的原則，建議融資租賃公司聘請專業律師制定訴訟策略代理案件。

 

訴訟請求的設計與選擇 

融資租賃合同糾紛中的訴訟請求設計多種多樣，不同的訴訟請求將導致完全不同的訴訟結果，出租人應根據租賃物的現狀、承租人的履約能力、租賃物的變現難易度等因素設計合理的訴訟請求。通過對實務判例的大數據分析，出租人在訴訟中有如下訴訟請求可以選擇：