在融資租賃交易中，租賃物的所有與占有分離，一旦承租人擅自處置租賃物，則善意第三人可能取得租賃物所有權，使得出租人的權利難以得到有效的保護。對抗善意第三人的有效方式是通過登記公示，確定同一物上權利的優先順位。2014年2月，最高人民法院出臺《關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，以下簡稱融資租賃司法解釋），將進行融資租賃交易查詢作為判斷第三人是否為善意的標準，其第九條第三款規定“未按照法律、行政法規、行業或地區主管部門的規定在相應機構進行融資租賃交易查詢的”，不適用善意取得的規定。同年3月人民銀行發布《關于使用融資租賃登記系統進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發〔2014〕93號，以下簡稱93號文），要求銀行等資金融出方在辦理資產抵質押和受讓業務時，應當登錄人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）的動產融資統一登記公示系統（以下簡稱登記系統）查詢相關標的物的權屬狀況。融資租賃司法解釋配套人民銀行的93號文，在人民銀行征信中心登記的融資租賃物權可以對抗銀行在后的抵押權。

　　

　　目前，融資租賃司法解釋已實施兩年多，就該司法解釋在實際審判中的運用情況，筆者進行了案例梳理。自2014年司法解釋出臺至2017年9月，以“融資租賃登記”為關鍵詞，案由為“民事”在“裁判文書網”查詢，共計有96個司法判決。逐一翻閱，主要涉及的案例為兩類，一個關于融資租賃合同欠租糾紛；另一個是關于租賃物被承租人擅自處置，出租人請求確認對租賃物所有權的糾紛。雖然各地方法院在判決中對融資租賃登記的作用表述略有不同，但在融資租賃司法解釋發布后，在征信中心登記系統辦理的融資租賃登記已在司法審判中成功對抗銀行在后的抵押權。

　　

　　融資租賃登記可以對抗在后的銀行抵押權

　　

　　案例1：2014年5月，甲租賃公司與乙企業簽訂《融資租賃售后回租合同》，租賃財產為機器設備，并在人民銀行征信中心的登記系統辦理了融資租賃登記。2014年7月，丙銀行接受乙企業該機器設備抵押貸款申請，并在工商管理部門辦理了抵押登記。2016年8月，因乙企業未償還貸款，丙銀行訴至法院請求就抵押物優先受償，甲租賃公司訴至法院，請求抵押行為無效，并要求注銷有關機器設備的抵押登記。經審理，法院認為，根據融資租賃司法解釋和人民銀行93號文的規定，丙銀行有義務在辦理資產抵押過程中登錄人民銀行征信中心登記系統查詢抵押物的權屬狀況，銀行不屬于善意第三人。甲租賃公司的主張法院予以支持。

　　

　　《物權法》第106條規定了善意取得制度，即受讓人以財產所有權轉移為目的，善意、對價受讓且占有該財產，即使出讓人無轉移所有權的權利，受讓人仍取得其所有權。在該制度中，受讓人須是善意，不知出讓人是無處分權人，否則不構成善意取得。在融資租賃司法解釋出臺前，租賃公司缺乏有效手段來證明商業銀行等接受租賃物抵押并非善意，無法保護其對租賃物的所有權對抗銀行等已登記的抵押權。就目前司法判例來看，法院在審理融資租賃物善意取得案件中，已將是否在征信中心登記系統進行查詢，作為判斷銀行等機構是否為善意的標準。銀行等機構如未查詢登記系統，直接接受資產抵押的，則不認為是善意第三人。

　　

　　未辦理融資租賃登記，出租人所有權落空

　　

　　案例2：2011年11月甲租賃公司與乙企業簽署《融資租賃合同》，租賃物為一套設備，但未在征信中心登記系統中辦理融資租賃登記。2012年9月乙企業向丙銀行借款，以上述租賃設備為抵押物并辦理了抵押登記。2014年4月乙企業拖欠借款，丙銀行訴至法院。甲銀行抵押登記的訴求。法院審理認為，甲租賃公司未在設備的顯著位置作出標識，根據人民銀行93號文規定，丙銀行也未在登記系統中查詢到相關信息，故丙銀行有理由相信乙企業就是被抵押設備的所有權人，銀行在取得租賃物的抵押權過程中盡到了善良注意義務。

　　

　　融資租賃物權屬狀況由融資租賃合同確定，登記僅具有對抗第三人的效力

　　

　　案例3：2015年12月甲融資租賃公司與乙承租人簽訂《融資租賃合同》，乙承租人到期未付租金，甲融資租賃公司向法院申請履約。乙承租人以甲融資租賃公司未在人民銀行征信中心登記系統登記，不能證明租賃物歸甲融資租賃公司所有進行抗辯。經審理，法院認為，租賃物權屬狀況的登記公示僅涉及到是否能對抗特定范圍內善意第三人的問題，不影響原租賃合同的效力。

　　

　　案例4：2016年12月甲融資租賃公司與乙承租人簽訂《融資租賃合同》，并在人民銀行征信中心登記系統中辦理了融資租賃登記。2014年，乙承租人向丙銀行以部分機器（包括該租賃設備）作抵押擔保借款，并辦理了抵押登記。后因乙承租人未償還借款，丙銀行起訴至法院，甲融資租賃公司就被執行的設備提起案外人異議之訴。案件審理中，甲融資租賃公司未能提供證明其實際付款購買涉案設備、乙承租人實際支付租金的相關證據，僅提供了融資租賃合同以及融資租賃登記證明文件。經審理，法院認為甲融資租賃公司未能證明其對涉案設備的所有權，未支持甲融資租賃公司訴求。

　　

　　從上述兩個案例來看，法院認為融資租賃登記是對融資租賃合同中載明的租賃物權屬狀況的公示，并不等同于權利本身法律關系的確定。例如，一筆融資租賃登記中，記載了交易當事人及租賃物的權屬狀況，并不能推定融資租賃交易的真實性或融資租賃合同有效性，也不能推定出租人究竟是通過買賣、互換等合同還是通過其他方式取得該所有權的。因此，登記系統不是動產所有權確權登記系統，不具有查驗資產真偽的功能，也無法確認交易的真實性。

　　

　　融資租賃登記實踐廣泛形成

　　

　　查得的融資租賃司法案件中，絕大多數出租人在簽訂融資租賃合同后，均在征信中心登記系統中進行融資租賃登記，并向法院提交登記證明文件，證明其已向社會公示租賃物的所有權歸屬。征信中心自2009年7月提供融資租賃登記服務以來，得到了租賃公司的積極認可，尤其是2014年融資租賃司法效力在全國層面獲得確立后，融資租賃登記量呈快速增長趨勢。截至2017年8月底，登記系統中累計有2000多家融資租賃公司注冊為用戶辦理登記操作，累計發生登記量66.8萬余筆，年均增長率為55%。

　　

　　融資租賃登記法律地位仍需提高

　　

　　融資租賃司法效力雖在全國層面得以確立，但規范的對象還存在局限，僅從人民銀行監管的資金融出方層面規定了出租人所有權與銀行抵押權之間的權利沖突問題，出租人所有權與其他機構間的沖突仍然存在，仍需提高融資租賃登記的法律地位。目前我國的《民法典》編纂工作正在進行，就建立統一的動產擔保登記制度，并把融資租賃登記納入統一的動產擔保登記范疇確有必要推動實現。　　

　　

　　作者：楊基棟，人民銀行征信中心動產融資登記部業務經理。王硯婕，任職于人民銀行征信中心動產融資服務平臺建設工作組。 來源：《中國征信》2017年第5期。