盡職調查 是股權投資流程中必不可少的環節，投資團隊通常根據盡職調查結果，對標的企業進行客觀評價，形成盡職調查報告，投資決策委員會再根據盡職調查報告和風險控制報告進行決策。盡職調查又稱審慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。文章來源：新經緯客戶端

盡職調查目的

盡職調查目分為三方面: 價值發現、風險發現和投資可行性分析。

盡職調查的范圍

盡職調查主要可以分為業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查大三部分。

1. 業務盡職調查主要關注點

整個盡職調查工作的核心是業務盡職調查，財務、法律等方面的盡調都是圍繞業務盡調展開的。業務盡職調查的主要關注點包括：

（1）企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、融資運用、風險分析等；

（2）企業從成立至調查時點的股權變更及相關工商變更情況；

（3）控股股東/實際控制人的背景；

（4）行業發展的方向，市場容量、監管政策、競爭態勢、利潤水平等情況；

（5）客戶、供應商和競爭對手等。

2. 財務盡職調查主要關注點

財務盡職調查重點關注的是標的企業的過去財務業績情況，主要是為了評估企業存在的財務風險及投資價值。財務盡職調查主要關注點包括：

（1）企業相關的財務報告；

（2）企業的現金流、盈利及資產事項；

（3）企業現行會計政策等;

（4）對企業未來價值的預測等

3. 法律盡職調查主要關注點

法律盡職調查是為了全面評估企業資產和業務的合規性及簽字的法律風險。法律盡職調查主要關注點包括：

（1）公司設立及歷史沿革問題；

（2）主要股東情況；

（3）公司重大債權債務文件；

（4）公司重大合同；

（5）公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件；

（6）稅收及政府優惠政策等。

盡職調查操作流程

盡職調查的操作流程一般包括制定調查計劃——調查及收集資料——起草盡職調查報告與風險控制報告——進行內部復核——設計投資方案等幾個階段。調查與收集資料為盡職調查流程中最為重要的一環，盡職調查團隊通過各渠道收集資料，并驗證其可信程度，最終形成盡職調查報告與風險控制報告。

盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

盡職調查報告

投資團隊根據盡職調查結果形成盡職調查報告，包括財務、法律、業務盡調等方面的內容。

職調查查詢工具

盡職調查查詢工具

一

主體資格及基本信息查詢網站（中國大陸）

1. 國家企業信用信息公示系統

http://www.gsxt.gov.cn/index.html

“國家企業信用信息公示系統”是國家工商行政管理總局主辦的企業信息查詢網站，是律師查詢企業主體資格的官方渠道，該網站列明企業的基本信息、歷史沿革、分支機構、行政許可、行政處罰、異常信息等。

注意事項：

♦ 該系統只列明公司股東信息，具體出資金額由公司自主決定是否公示；如果企業公示了出資比例，需要對該頁單獨制作電子底稿存檔；

♦ 該系統只能通過企業的角度進行核查，無法以自然人為調查對象；

♦ 對合伙企業來說，無法在公示信息中查詢到合伙人類型，律師需要通過合伙人簽署的《合伙協議》確定合伙人類型；

♦ 就股份公司，公示信息只公示發起人信息，不公示股改后股權變動的情況，不公示截止目前股權結構；股份公司股份轉讓無需經過工商登記，股份公司股權結構應視股東名冊確定；

♦ 就股份公司，部分工商局會辦理股份質押的公示信息，起到公示的作用；

♦ 就股份公司，主要人員信息只公示董事會成員、監事會成員、總經理，不公示副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員；

♦ 該系統目前可以檢索到已經注銷的公司基本信息；

♦ 可以通過變更信息的內容，初步了解公司歷史沿革的情況，但公示的變更信息不全，具體需要根據企業工商內檔來判斷；

♦ 該系統不能檢索到公司對外投資情況；

♦ 在詳細信息中存在多頁顯示的，每頁都需要單獨做底稿保存；

♦ 公司年報是公司根據上一年度12月31日情況自行申報的，該信息不一定準確、最新；

♦ 該系統公示的行政許可和行政處罰信息不一定最全，需要進一步調查；

♦ 系統中公示的核準日期是公司最近一次工商變更的日期，可以根據該日期核查公司提供的營業執照是否為最新的；

♦ 需要注意公司被列入經營異常名錄信息的情況，對于已經移除經營異常名錄的企業，項目律師在起草法律意見書需要陳述列入時間、原因以及移除時間、原因；

♦ 需要注意，該系統公示的部分信息由企業自主填報、公示，工商行政管理部門未對信息的真實性進行核查；

♦ 該系統目前公示企業的注冊商標信息并不完善，公司目前持有的商標應詳見商標局網站；

♦ 該系統有手機APP；

♦ 在上述系統改版前，各省市地方工商局會在自己的官方的網站上提供企業查詢平臺，截至目前，上述鏈接端口多數已被連接至“國家企業信用信息公示系統”，經辦律師無須在省級工商行政管理局的網站上另行檢索。

2. 第三方企業查詢平臺

企查查

https://www.qichacha.com/

天眼查

http://www.tianyancha.com/

啟信寶

http://www.qixin.com/

企查查、天眼查、啟信寶均為第三方企業查詢平臺，上述平臺的查詢信息不能作為單獨的底稿證明企業主體資格，但是可以作為重要的輔助手段、提高盡調效率。上述第三方查詢平臺較官方的“國家企業信用信息公示系統”有以下優點：

♦ 提供超鏈接服務，快速查詢關聯關系；

♦ 提供公司對外投資查詢服務；

♦ 可以以自然人為查詢對象，查詢其投資、任職的企業、公司；在第三方查詢平臺未上線的時候，部分證券項目實際控制人不能記清所有對外投資、對外任職的情況，給項目組核查關聯方造成很大障礙。目前，中介機構可以通過上述平臺核查關聯方并由當事人書面確認；

♦ 對同名同姓的自然人進行分類，精準查詢關聯方（目前企查查有此功能）；

♦ 提供關聯方關系圖、企業族譜等，關聯關系一目了然；

♦ 提供調查報告，整合所有基本信息，方便查詢；報告分為免費版和付費版；

♦ 可以分區域、分行業進行核查；

♦ 可以查詢到法院判決、執行信息、知識產權信息、新聞信息、股權出質、動產抵押等；

♦ 可以查詢到招投標信息、公司新聞信息、上市公司公告等；

♦ 部分情況下，上述第三方查詢平臺的信息比官方渠道更為詳細（如持股比例、董監高信息等）；

♦ 提供手機APP。

3. 組織機構代碼證查詢網站

全國組織機構代碼管理中心

http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html

在該系統中可以查詢到社會組織（如行業協會等）的組織機構代碼證，確定其主體資格。但是該系統目前開放的查詢時間為8:00-20:00。

二

信用查詢網站

1. 信用中國

http://www.creditchina.gov.cn/

信用中國為官方信用查詢系統，中國基金業協會要求私募基金管理人登記法律意見書對申請機構是否在該網站存在負面信息發表明確意見。該系統可以查詢到失信被執行人信息、企業經營異常信息、重大稅收違法案件當事人名單、政府采購失信名單等。

2. 中國人民銀行征信中心

http://www.pbccrc.org.cn/

自然人和企業可以通過該系統申請個人/企業信用報告。查詢企業信用報告的，需要一定的申請資料，詳見該中心網站。

3. 綠盾企業征信系統

http://www.11315.com/

該系統平臺為第三方信用平臺，可以作為輔助盡調材料之一。

三

訴訟仲裁情況

1. 中國裁判文書網

http://wenshu.court.gov.cn/

中國裁判文書網是最高人民法院公布的官方查詢平臺，可供經辦律師查詢企業、自然人訴訟情況。

需要注意：

♦ 為避免檢索結果過多，可以在高級檢索中的當事人檢索信息中輸入被檢索對象名稱；

♦ 檢索自然人訴訟情況時，可能會出現同名同姓的情況，需要進一步通過當事人住所地、性別、身份證號碼等其他信息予以排除，不能排除的，應以書面形式向被調查對象確認；

♦ 該系統僅僅公示已經生效的判決書，對于正在審理中或調解結案的訴訟，該系統不公示。

2. 全國法院被執行人信息查詢

http://zhixing.court.gov.cn/search/

3. 全國失信被執行人公示系統

http://shixin.court.gov.cn/

4. 人民法院公告查詢系統

http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml

5. 人民法院訴訟資產網（拍賣公告查詢系統）

http://www.rmfysszc.gov.cn/

6. 第三方訴訟查詢網站

OpenLaw

http://openlaw.cn/

理脈

http://www.legalminer.com/

OpenLaw和理脈是第三方訴訟查詢平臺，可以作為查詢訴訟情況的輔助依據。某些情況下，上述第三方訴訟查詢平臺的信息較裁判文書網更為詳細。

四

四

稅收方面

1. 增值稅一般納稅人資格查詢

http://www.yibannashuiren.com/

2. 小微企業

以上海市為例：

http://xwqy.gsxt.gov.cn/home?df=31

3. 高新技術企業認定

http://www.innocom.gov.cn/

五

知識產權查詢網站

1. 中國商標局商標查詢系統

http://wsjs.saic.gov.cn/

該系統共有六個查詢平臺，作為盡職調查律師，最常用到的為“商標綜合查詢”平臺，該平臺可以通過被調查公司的名稱查詢到該企業的注冊商標。

需要注意：

♦ 該系統不太穩定，如遇到不能查詢的情況，請多次嘗試；

♦ 建議使用IE瀏覽器；

♦ 為保證網絡底稿的完整性，經辦律師需點擊查詢頁面的超鏈接，并將進一步查詢的頁面單獨再制作底稿；

♦ 可以根據商標流程知悉該商標為原始取得或是繼受取得，如為繼受取得的，經辦律師應要求公司提供商標轉讓協議及相關支付憑證。

2. 中國及多國專利審查信息查詢

http://cpquery.sipo.gov.cn/

該系統為中國專利局官方查詢系統，可供查詢專利情況。在核查被調查對象專利時需要注意被調查企業專利費繳納情況，如被調查企業未按年繳納年費的，可能會影響專利所有權情況。

3. 中國版權保護中心

http://www.ccopyright.com.cn/

通過該平臺可以查詢到被調查公司被登記軟件、作品、數字作品的情況，但是，需要注意，著作權人自作品完成之日即享有著作權，著作權并非登記生效，因此該網站所列作品并未包括被調查對象享有著作權的所有作品。

4. 知識產權第三方查詢平臺

權大師

http://www.quandashi.com/

該網站為知識產權第三方查詢平臺，可以在同一平臺查詢到商標、發明專利、軟件著作權的信息。由于商標局官方查詢平臺、專利局官方查詢平臺用戶訪問量較多，經常出現無法登入的情況，因此，在無需制作申報底稿的情況下，可以通過該平臺快速查詢到被調查企業知識產權情況。

5. 專利第三方查詢平臺

SooPAT

http://www2.soopat.com/Home/IIndex

佰騰

http://so.baiten.cn/

6. 商標第三方查詢平臺

標庫網

http://www.tmkoo.com/

六

行政處罰情況

1. 稅務合規性

除被調查對象提供稅務合規證明外，非訴律師還可以通過地方稅務的網站查詢被調查對象稅務處罰的情況。

以上海地稅局為例：

http://www.tax.sh.gov.cn/pub/

2. 環保合規性

2014年10月，環保部發布了《關于改革調整上市環保核查工作制度的通知》（以下簡稱“149號文”），該文指出“各級環保部門……不得再為各類企業出具環保守法證明等任何形式的類似文件”，因此證券項目中介機構對環保合規性審查的責任加大，除公司出具明確的說明、對環保主管部門進行訪談外，中介機構也可以通過網絡核查確定被調查公司環保行政處罰的情況。

(1) 環保局行政處罰查詢網站

http://www.zhb.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/

(2) 各省市地方政府環保部門網站

上海市環保局

http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml

江蘇省環保廳

http://www.jshb.gov.cn/hbxy/

3. 行業合規性

對于不同的被調查公司，經辦律師需要登入相關主管部門的網站查詢行政處罰的情況，如調查醫藥類的公司，需要登入國家食品藥品監督管理總局網站核查重大行政處罰的情況；如調查網絡類公司，需要登入工信部的網站核查重大行政處罰情況。

七

證券業務相關

1. 上市公司公示系統

巨潮網

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index

巨潮網是中國證監會指定的上市公示信息披露網站，上市公司公告、年報、基本信息、IPO申報材料均可以在此網站上查詢到。

在巨潮網上查詢上市公司公告時，注意選擇公告日期期間，避免遺漏。

2. 證監會行政處罰及市場禁入情況查詢

中國證監會網站

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

行政處罰查詢：

市場禁入查詢：

3. 中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺

http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/

4. 上海證券交易所監管措施查詢

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

5. 深圳證券交易所監管措施查詢

http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/

6. 獨立董事、董秘等查詢系統

深圳證券交易所

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/npdldsgs/

上海證券交易所

http://www.sse.com.cn/services/training/participants/independent/

7. 全國中小企業股份轉讓系統（新三板）

全國中小企業股份轉讓系統網站

http://www.neeq.com.cn/

(1) 新三板公司基本信息及交易方式查詢：

通過首頁——市場數據——交易行情——掛牌公司，可以查詢到掛牌公司的基本信息，包括：公司概況、主辦券商信息、轉讓方式、高管人員、十大股東、財務指標等。

(2) 公告查詢

查詢公告時需要注意選擇的期間，以免遺漏：

(3) 監管信息查詢

通過監管信息可以查詢到被采取自律監管措施的情況：

八

基金相關

1. 中國證券投資基金業協會信息公示系統

http://gs.amac.org.cn/

中國證券投資基金業協會的公示系統較為全面，可以查詢到公募基金管理人、私募基金管理人、私募基金產品、私募基金業務外包服務機構及紀律處分等相關信息。

在私募基金管理人查詢平臺中輸入自然人的姓名，只能查到該自然人擔任法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）的私募基金管理人，如該自然人在某私募基金管理人中擔任其他高管職位，目前暫不能通過自然人姓名查詢到私募基金管理人的信息。

2. 基金從業人員資格考試成績查詢

http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html

通過該系統，在輸入身份證號碼后可以查詢到被查詢對象參加考試的時間、成績及科目等。

3. 中國創業與投資大數據平臺私募通網站

http://www.pedata.cn

九

行政資質相關

1. 建設工程相關資質

住房和城鄉建設部查詢平臺

http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html

通過該平臺可以查詢建設工程相關企業的資質及從業人員資質。

2. 食品、藥品行業相關資質

國家食品藥品監督管理總局網站

http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/

通過“公眾查詢”、“企業查詢”、“標準查詢”可以查詢到資質、批件、產品審批文件等相關信息。

3. ICP/IP地址/域名信息查詢系統

工業和信息化部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統

http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action

10

搜索引擎

在窮盡網絡盡職調查手段時，搜索引擎往往會被忽略，搜索引擎是搜索被調查公司商譽、新聞的最佳手段。例如：百度、搜狗、必應等。

11

公司網站

如果被調查公司有自己的官方網站，則可在其主頁上迅速了解該公司的管理層、產品、行業、內部組織架構、對外投資情況等。

12

境外主體資格查詢（非大陸境內）

1. 香港

https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html

免費用戶只能查詢到基本信息，付費后可查詢到更為詳細的信息。

2. 臺灣

http://gcis.nat.gov.tw

3. BVI

http://www.bvifsc.vg/en-gb/divisions/registryofcorporateaffairs/certificateverification.aspx?qrCode=1533042

4. 新加坡

https://www.acra.gov.sg/home/

5. 德國

http://www.firmenwissen.com/en/index.html?locale=en

該網站可以查到德國公司的基本信息，如住所地、成立時間、股東情況等，在付費的情況下可以看到公司更具體的信息，如財務數據等。

6. 澳大利亞

http://abr.business.gov.au/

7. 英國

http://wck2.companieshouse.gov.uk//wcframe?name=accessCompanyInfo

8. 印度

http://www.mca.gov.in/

http://www.mca.gov.in/mcafoportal/viewCompanyMasterData.do

9. 丹麥

https://datacvr.virk.dk/data/?language=en-gb&

10. 芬蘭

https://tietopalvelut.kauppalehti.fi/palvelut/yritykset/yrityshaku/?ajaxRequest=false&info=Hakutulos+on+vanhentunut.+Tee+haku+uudestaan.

13

境外上市公司（中國大陸境外）

1、香港聯交所

香港聯交所披露易

http://www.hkexnews.hk/index_c.htm

2. 美國上市公司

https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

3. 英國倫敦證券交易所

http://www.londonstockexchange.com/home/homepage.htm

14

境外知識產權查詢（中國大陸境外）

1. 香港知識產權署網上查詢系統

http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html

2. 馬德里商標查詢系統

http://www.wipo.int/romarin/search.xhtml

3. 韓國知識產權查詢系統

http://www.kipo.go.kr/kpo/user.tdf?a=user.english.main.BoardApp&c=1001

4. 歐盟商標

https://euipo.europa.eu/ohimportal/en/

5. 美國知識產權查詢平臺

https://www.uspto.gov/