一、企業債券（含產業債和城投債）

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　由地方融資平臺公司發行的債券為城投債；由一般產業類公司發行的債券為產業債。企業債券要求募集資金用于預先約定的用途且為固定資產類投資（可以利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金）。發改委系統為各地固定資產投資的主要審批機構，地方融資平臺公司往往是當地的投資主體，城投類債券是企業債券構成的主體。

　　

　　法律法規：《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等規范性文件，及其他窗口文件。

　　

　　2、發行條件：

　　

　　《證券法》第十六條、十八條規定了企業債發行主體需要滿足的最低要求，但現實中一方面國內資本市場投資者風險識別、定價、承受能力較弱，另一方面對企業債申報主體的要求較高（民營企業主體評級AA及以上，國企AA-及以上），且受制于資產負債率、募投項目盈利能力等具體情況，監管機構將酌情要求發行主體補充增信措施。

　　

　　3、發行規模：

　　

　　存量債券的規模不能超過發行人凈資產的40%，且近3年平均可分配凈利潤可以覆蓋債券一年利息。其中融資平臺的凈資產需要扣除公益性資產（如道路、博物館等）。當期債券的發行額不得超過固定資產投資項目總投資的70%。

　　

　　4、常見期限：

　　

　　發行期限普遍較長，少量高評級的產業類企業債期限可達15年，通過特殊條款設計，市場上已有“永續類”企業債發行；城投類企業債券主要集中在7年期品種，但均按監管要求設計了分期償還條款。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　對于募投項目能力不足、發行主體評級偏低、資產負債率較高等具體情況，監管機構會建議或強制發行主體增設第三方擔保、自有資產抵質押等增信措施。

　　

　　企業主體評級AA-及以下，應采取抵質押或第三方擔保等措施。

　　

　　由信用良好的擔保公司（AA+及以上）提供無條件的不可撤銷保證擔保的債券、使用有效資產進行抵質押擔保，且級別AA+及以上的債券，國家發改委將簡化核準程序。

　　

　　二、項目收益債券

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　項目收益債券指“由項目實施主體或實際控制人發行的，與特定項目想聯系的，債券募集基金用于特定項目的投資和建設，債券的本息償還資金完全或主要來源項目建成后運營收益的債券”，為國家發改委重點鼓勵的債權品種。

　　

　　在實踐中，由于緊靠尚處于建設過程中項目的未來收益難以支撐債券信用，項目收益債券方案設計上依然需要較高資質的發行主體提供增信措施，且債券資金監管十分嚴格。

　　

　　主要試用法律法規：《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、《項目收益債券管理暫行辦法》。

　　

　　2、發行條件：

　　

　　《證券法》第十六條、十八條規定了企業債發行主體需要滿足的最低要求，在實踐中需要滿足項目收益較高，運營期項目收入可覆蓋當期債券本息支出，且需要高資質主體提供差額補足或作為擔保方。非公開發行項目收益債券可豁免相關法規對發行主體的財務指標要求。

　　

　　3、發行規模：

　　

　　公開發行的項目收益債券，發行規模仍受到凈資產規模、凈利潤的限制。

　　

　　非公開發行的項目債券發行規模原則上不受發行人凈資產的限制，但需要與項目投資額掛鉤，且項目周期內產生的收益可以覆蓋債券本息。

　　

　　4、常見期限：

　　

　　項目收益債券的存續期不得超過募投項目運營周期。還本付息資金安排應與項目收益相匹配，無常規期限。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　項目收益債券差額補足機制必須設立，其他增信措施可根據具體方案設計，發行主體需要在銀行開設募集資金使用賬戶、項目收入歸集賬戶、償債資金專戶，分別存放項目收益債券的募集資金、項目收入資金和項目收益債券還本付息資金。

　　

　　三、公司債券

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　公司債創設于2007年，起初發行主體僅限于滬深交易所的上市公司與注冊于中國境內的境外上市公司，并于2015年年初正式擴容至所有公司制法人，全面建立了面向公眾投資者的大公募發行、面向合格投資者的小公募發行和面向合格投資者的非公開發行制度。

　　

　　小公募發行主要由交易所負責審核及頒發批文，證監會不再進行實質性審核，流程更加簡便快捷；大公募在交易所審核的基礎上仍需由證監會進行實質性審核；非公開發行公司債券實行發行后備案制，如需在發行后于交易場所掛牌轉讓，則需于發行前獲得交易場所的《無異議函》。

　　

　　主要適用法律法規：《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》及證券交易所公司債券業務規則等部門規章。

　　

　　2、發行條件：

　　

　　滿足《證券法》第十六條、第十八條之規定、《公司債券發行與交易管理辦法》第十七條之規定為公開發行公司債券發行主體需要滿足的最低要求，如需向公眾發行，還需滿足發行人最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；債券信用評級達到AAA級。若非公開發行，發行主體則無任何財務指標限制，但須保證發行對象不得超過200人。

　　

　　3、發行規模：

　　

　　公開發行的發行規模不能超過發行人凈資產的40%，且發行人最近3年平均可分配利潤可以覆蓋債券一年利息。非公開發行的公司債券發行規模不受發行凈資產的影響。

　　

　　4、常見期限：

　　

　　短期公司債券期限為1年以內，一般公司債券期限主要為3-5年。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　是否設置增信措施主要考慮資本市場的接受程度，《公司債券發行與交易管理辦法》僅要求發行人設立募集資金監管賬戶，但實際操作中往往會補充增設償債資金專戶。

　　

　　四、可交換公司債券

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　可交換債是指上市公司股份的持有者通過質押其持有的股票給托管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內能按照發行時約定的條件用持有的債券換取發行人質押的上市公司股權，相當于在持有者所持有的債券中嵌入了看漲期權，分為公開、非公開兩類發行方式。

　　

　　與股權質押相比，具有質押率高、融資成本低的優勢；與普通債券相比，融資成本更低；若發行人有大額減持上市公司股票的意愿，通過可交換債券的方式可以鎖定二級市場減持價格，規避大幅減持對股價的沖擊。

　　

　　主要法律法規：

　　

　　《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》、《關于規范上市公司國有股東發行可交換債券及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知》及其他部門規章。

　　

　　2、發行條件：

　　

　　凈資本條件（不少于人民幣3億元）、發債條件（累計債券余額不超過最近一期凈資產的40%）、利潤條件（最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于1年利息）、評級條件（債券信用級別良好）等，預備用于交換的上市公司，最近一期末的凈資產不少于人民幣15億，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資本收益率的計算依據）。

　　

　　3、發行規模：

　　

　　公開發行的發行規模主要由發行人的凈資產規模、最近3年年均凈利潤水平，以及可用于交換的股票市值決定。 發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應不少于公司債券一年的利息；該次發行后累計公司債券余額不超過發行人最近一期末凈資產額的40%；該次發行金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20交易日日均價計算市值的70%。 非公開發行，對發行人的財務指標、主體評級均無強制性要求。質押股票數量應不少于預備用于交換的股票數量。

　　

　　4、常見期限：

　　

　　以3年期、5年期產品為主。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　可交換債的股票質押方案即為增信措施，一般無需設置其他增信方案，但需要針對質押股票開立擔保及信托專用證券賬戶。

　　

　　五、中期票據

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。其特點在于發行期限在1年以上，且沒有期限限制。

　　

　　主要法律法規：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》、《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》及交易商協會相關自律規則。

　　

　　2、發行條件/發行規模：

　　

　　中期票據余額不應超過發行主體凈資產的40%，對發行主體無盈利能力方面的要求。

　　

　　3、常見期限：

　　

　　目前市場上中期票據方案以3年至5年期居多，同時存在通過相關條款設計而無明確到期日的“永續中票”類別。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵質押等擔保措施，當前無關于中期票據監管賬戶設置的特殊規定。

　　

　　六、非公開定向債務融資工具

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　非公開定向債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業，向銀行間市場以非公開定向發行方式向特定機構投資人發行的債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通。 法律法規：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債券融資工具非公開定向發行規則》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行注冊流程》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》及交易商協會相關自律規則。

　　

　　2、發行條件/發行規模：

　　

　　非公開定向債務融資工具無明確發行條件/發行規模要求。

　　

　　3、常見期限：

　　

　　非公開定向債務融資工具的常見期限以1-3年為主，對于高信用評級的企業可以達到5年或以上。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　非公開定向債務融資工具發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵質押等擔保措施，當前無監管賬戶設置的特殊規定。

　　

　　七、短期融資券

　　

　　1、產品介紹

　　

　　短期融資券是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行，約定在1年以內還本付息的債務融資工具，所募集資金應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。 法律法規：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》、《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》及交易商協會相關自律規則。

　　

　　2、發行條件/發行規模

　　

　　短期融資券余額不超過發行主體凈資產的40%，對發行主體無盈利能力方面的要求。

　　

　　3、常見期限：

　　

　　短期融資券期限均在1年以內。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵質押等擔保措施，但由于期限較短，市場上短期融資券以信用發行為主。當前無關于短期融資券監管賬戶設置的特殊規定。

　　

　　八、項目收益票據

　　

　　1、產品介紹：

　　

　　項目收益票據是指非金融企業在銀行間債券市場以公開或非公開方式發行的，募集資金用于項目建設且以項目產生的經營性現金流為主要償債來源的債務融資工具，可選擇市政、交通公用事業、教育、醫療等與城鎮化建設相關的、能產生持續穩定經營性現金流的項目。

　　

　　法律法規：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》、《銀行間債券市場非金融企業項目收益票據業務指引》及交易商協會相關自律規則。

　　

　　2、發行條件：

　　

　　項目收益票據募集資金投向的項目需要有較好的現金流，同時需要為該期債券增設增信措施。

　　

　　3、常見期限：

　　

　　項目收益票據發行期限可涵蓋項目建設、運營與收益整個生命周期，不同項目的債券期限方案差異較大。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　項目收益票據并未對增信措施有特殊要求，但由于項目收益票據用于建設在建項目，且以該項目未來收益作為票據本息的第一償還來源，設置增信措施有利于降低項目收益票據的融資成本。發行項目收益票據應設立募集資金監管賬戶，由資金監管機構負責監督募集資金投向。

　　

　　作者：程玉偉律師  摘自：PPP行業觀察