在融資租賃等傳統企業利用Pre-ABS融資后，非持牌消費金融平臺正開拓Pre-ABS融資渠道

互聯網消費金融平臺正陷入冰火兩重天境地。

一方面是平臺監管趨嚴、資金受困：

近日，有自媒體文章稱部分現金貸平臺急缺資金，甚至已快彈盡糧絕；而且在資產證券化市場，監管越來越嚴，消費金融發起ABS逐漸收緊。

同時，6月底上海某家從事現金貸業務的公司收到相關部門下發的《責令整改通知書》，要求其在取得相關業務主管部門批準前，“停止以任何方式開展發放貸款及相關咨詢活動”、“立即關閉所有線上及線下開展放貸業務的相關渠道”，網絡小貸牌照越來越被關注。

但另一方面，部分平臺則從資產、資金兩端下手，資產端著力開發場外ABS，4月份51人品貸聯合京東金融發行1.6億元規模的場外ABS、6月份瓜子二手車聯手百度金融成功發行場外ABS；資金端則引入多家Pre-ABS投資基金，3月份江蘇銀行聯合德邦證券發起200億元規模的Pre-ABS投資基金專注互聯網消費信貸資產投資，6月份中騰信聯手中證信用、中航信托成立“天騰結構化6號集合資金信托計劃”，資金用于向中騰信推薦的工薪階層借款人發放小額消費借款，形成消費金融資產，未來根據實際情況發起ABS，陽光保險也成立陽光證券化基金進行消費信貸Pre-ABS投資。

引入Pre-ABS投資，可以幫助融資人利用第三方資金形成基礎資產，減少資金壓力；對于信托、商業銀行、投資基金而言，則可以布局優質資產、多渠道參與資產證券化業務。

 

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Pre-ABS：為ABS基礎資產的形成提供資金，投資人包括信托、基金、銀行等

 

Pre-ABS投資是指為資產證券化的原始權益人形成基礎資產提供資金，并以資產證券化募集的資金作為回款的一種投資方式。

Pre-ABS發起時間在ABS之前幾個月，資金提供方包括信托、Pre-ABS投資基金、商業銀行以及眾籌產品等。與ABS相比，Pre-ABS投資人可以全程參與基礎資產的形成、特殊目的載體設立、ABS產品發行等過程。

交易結構設計上，Pre-ABS通常會設置多重風控和還款保障措施：除對基礎資產形成過程進行監控外，還會在放款階段引入第三方提供擔保、將基礎資產如應收賬款做質押、要求融資人做回購承諾等。

還款來源主要是ABS募集資金和債權回款。 

 

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傳統Pre-ABS案例：融資人為融資租賃公司

 

融資租賃公司的資金主要來源于股東和銀行貸款，融資渠道比較單一，因此資產證券化或類資產證券化成為融資租賃公司重要的融資渠道。場內資產證券化角度：自2014年交易所ABS改為備案+負面清單制度后，融資租賃ABS一躍而起，成為融資租賃公司的重要融資渠道，并且成為交易所ABS主要構成。2015年交易所融資租賃ABS規模614億元，2016年1040億元。

發起資產證券化前的Pre-ABS投資資金也成為部分融資租賃公司的融資渠道。

1）信托公司為融資租賃公司提供Pre-ABS投資

浙江·易鑫租賃Pre-ABS項目集合資金信托計劃

以浙江·易鑫租賃Pre-ABS項目集合資金信托計劃為例，首先由浙江信托發起成立集合資金信托計劃，其中優先級信托份額規模不超過8.34億元，劣后級信托份額規模1.66億元，劣后級由融資人即融資租賃公司認購。

信托計劃成立后，向融資租賃公司發放信托貸款，融資租賃公司用這筆信托資金向消費者/承租人發放借款或租賃款，形成租賃債權。融資租賃公司以租賃債權為基礎資產，發起資產證券化，資產證券化募集資金首先用于償還信托貸款。

這個案例中，信托計劃發起人采取的風控措施包括：計劃發起階段，由融資人購買劣后級，為優先級投資者提供信用增信。發放信托貸款階段，設立監管賬戶，對信托發放資金用途進行監管，由于本案融資租賃公司為汽車租賃公司，信托計劃發起人對車貸進行貸前貸后審查；并且由融資人大股東為本次融資提供保證擔保；將融資租賃債權進行質押，在ABS獲準發行后解除質押。ABS發起階段，將ABS回款打入監管賬戶，用于償還信托貸款本息。

信托計劃期限為4個月，預期年化收益率5.3%-5.5%。底層融資人易鑫融資租賃主體評級為AA級。此前融資人已做過6期交易所ABS，3期私募ABS，并且正在申報額度為20億元的交易商協會ABN。

查詢公開資料，融資人為融資租賃公司的還有中建投信托于2016年下半年發起的“涌泉29號獅橋Pre-ABS集合資金信托計劃”、“涌泉33號（寶信Pre-ABS）集合資金信托計劃”、“涌泉58號（匯金租賃Pre-ABS）集合資金信托計劃”等產品。其中，融資租賃公司此前都發過交易所ABS。

2）商業銀行通過Pre-ABS為融資租賃公司融資 

商業銀行B為融資租賃公司或承租人融資，可以由商業銀行A以直接貸款或者信托貸款的形式提供Pre-ABS資金，融資租賃公司以租賃設備或形成的租賃債權進行質押；再由商業銀行B的理財資金對接融資租賃公司發起的ABS產品。

可以相比較的另一種模式是增量私募ABS模式：

這種模式中，在通道金融機構放款之前，授信銀行需要給予拆放/存放資金作為質押。而且整個環節涉及通道銀行自營賬戶，信托賬戶，授信銀行自營賬戶，以及劣后資金認購方/代持方所有帳戶可以做到T+0劃轉，保證通道信用風險最小化，交易結構流程通暢。

與增量私募ABS相比，Pre-ABS的缺點在于融資租賃企業發起場內ABS需要一定的時間，通道方要承擔更大的風險；優點在于場內ABS是標準化資產，而且可以按照資產證券化產品計提風險資本。

此外，民營銀行也開始參與融資租賃行業Pre-ABS投資，例如今年3月，力帆租賃宣布獲得四川首家民營銀行新網銀行2億元額度的Pre-ABS消費信貸授信，用于發放汽車金融業務。

 

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消費信貸ABS場內場外均火熱，機構成立消費金融Pre-ABS投資基金

 

小貸公司、網絡小貸、網貸平臺  

 

 

 

小貸公司：小貸公司的主要監管文件為央行和銀監會2008年出臺的《關于小額貸款公司試點的指導意見》以及各地金融辦出臺的相關規范。

小貸公司定義為“由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司”；資金來源方面，小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金；以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金，并且小額貸款公司從銀行業金融機構獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%；審批機構上，小貸公司主要由地方金融辦批準設立；業務范圍上，小貸公司主要在本省的縣域范圍內開展業務，這也是小貸公司與網絡小貸的主要區別之一；放款額度上，同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司資本凈額的5%；小貸公司開展網絡小貸業務，需要另行申請。

網絡小貸：網絡小貸尚未全國性的規范文件。

以上海市金融服務辦公室2016年12月出臺的《上海市小額貸款公司互聯網小額貸款業務專項監管指引（試行）》為例，小額貸款公司互聯網小額貸款業務被定義為“小額貸款公司主要通過網絡平臺獲取借款客戶，綜合運用網絡平臺積累的客戶經營、網絡消費、網絡交易等行為數據、即時場景信息等分析評定借款客戶信用風險，確定授信方式和額度，并在線上完成貸款申請、風險審核、貸款審批、貸款發放和貸款回收等全流程的小額貸款業務”；在資金來源方面，網絡小貸公司參照小貸公司進行管理，并且明確禁止通過互聯網小額貸款平臺進行非法集資和吸收公眾存款、禁止通過互聯網小額貸款平臺為本公司融入資金、禁止未經批準同意開展信貸資產轉讓及相關業務；在放貸業務上，網絡小貸可以在全國跨區域開展業務，這也是網絡小貸牌照備受關注的原因之一；在放貸額度方面，借款人為自然人的，上限原則上不超過人民幣20萬元；借款人為法人或其他組織的，上限原則上不超過人民幣100萬元；在申請資質方面，要求更為嚴格，例如上海市規定，“本市開展互聯網小額貸款業務的小額貸款公司，主要發起人應為穩健經營且主要經營指標在國內排名靠前的互聯網企業，或有互聯網平臺資源支撐的全國性大中型企業（集團）。主要發起人應在中國境內具有長期從事互聯網相關業務的經驗。”文末附有164家網絡小貸平臺名單。

網貸平臺：主要監管文件為銀監會2016年頒發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》。

對網絡借貸、網貸平臺定義為：“網絡借貸指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸”、“網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務”；網貸平臺只是作為中介機構，不能為自身融資、也不能發放貸款，主要監管機構為工商登記注冊地地方金融監管部門。

 

1）多機構成立Pre-ABS投資基金，投資Pre-ABS、夾層基金

2016年以來，互聯網消費信貸ABS興起，場內ABS發行近百單，規模達到了1800億元，發起人包括阿里、京東、小米、唯品會等；2016年下半年，互聯網金融場內ABS發行被收緊，不少籌備已久的項目被迫擱置，因此很多互聯網金融企業，尤其是消費信貸平臺選擇發行場外ABS。在發行場所的選擇上，很多互聯網金融平臺更傾向于選擇京東金融、百度金融等互聯網平臺，京東、百度等背景實力較強的平臺可以為融資人提供資金中介、風控服務、增信服務以及引入投資者等服務。

2017年以來，發起ABS的消費信貸平臺主要以發放個人消費貸款、汽車貸款業務為主；部分平臺有消費場景。

同時，在資金端，吸引了包括京東金融、天風證券等機構設立Pre-ABS投資基金，為基礎資產的形成提供資金。Pre-ABS投資者可以全程參與貸前貸中貸后監控，確保基礎資產質量，期限也比較短，大部分在一年以內。

目前，從事Pre-ABS投資的機構包括江蘇銀行和德邦證券發起的“江蘇銀行-德邦證券消費金融ABS創新投資基金”、陽光保險投資設立的陽光證券化基金、天風證券資產證券化部門等。這些機構除從事Pre-ABS投資外，也會進行ABS夾層投資。

例如，2017年6月，中騰信、中證信用、中航信托聯手成立“天騰結構化6號集合資金信托計劃”，資金用于向中騰信推薦的工薪階層借款人發放小額消費借款，形成消費金融資產，未來根據實際情況發起ABS。

2017年發行ABS平臺不完整名單（根據公開報道梳理） 

2）除傳統的Pre-ABS結構外，京東金融還在2016年底發起了首單消費信貸增量資產證券化

2016年12月，“京東·中騰信信貸資產證券化產品”通過京東ABS云平臺發行，發行規模5.89億元。這單場外ABS的特點不僅在于京東為中騰信提供信托資金，形成基礎資產；而且在回款環節，也不同于此前由融資人發起ABS，再將ABS募集資金還給Pre-ABS投資者，而是由京東金融將信托受益權進行拆分轉讓，實現回款。

京東中騰信場外ABS 

具體交易結構為：資產形成階段：渤海信托設立小微貸款集合資金信托，京東金融出資5億元認購優先級，中騰信認購劣后級。集合資金信托向中騰信平臺推薦的借款人發放貸款，形成基礎資產；之后：京東金融聘請外部評級機構將持有的信托份額細分為優先A、優先B、優先C級并進行外部評級，通過信托受益權轉讓的形式將達到AAA級的信托受益權及部分夾層級信托受益權轉讓給機構投資人。該產品收益率為5.5%-5.8%。

風控措施方面，在貸前由京東金融與中騰信信息系統對接，京東金融對中騰信推薦的借款人進行風控審核；貸中京東金融為信托計劃提供與信托貸款監控有關的管理服務，包括監督中騰信受讓逾期貸款債權及涉訴貸款債權、出具《貸款監測服務機構季度報告》等。

采取類似交易結構的還有2017年4月發行的“京東·51人品貸私募資產證券化產品”，規模為1.6億元。其中，AA級及以上的信托受益權由專門從事Pre-ABS、ABS夾層投資的陽光證券化基金認購。

 

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萬達發起國內首例Pre-REITs，轉讓加回購保障投資者收益

 

 

2015年6月，萬達推出的眾籌產品“穩賺1號”被視為國內首單Pre-REITs產品，其關鍵特點在產品退出機制上，設置了第三年派息結束后REITs上市，將由此產生的資產升值收益分配給投資者。 

“穩賺1號”產品規模為50億元，其中5億元面向個人投資者發售，45億元面向機構投資者，認購起點為1000元，其底層項目是萬達在鄭州、梅州、三門峽、宜春、常德的五個項目。

收益率設計上，分為兩部分：定投的萬達廣場租金的6%年化收益率，每年收益派發日發放；假如項目成立3年后REITs上市，預期年后收益率達14%，收益一次性派發投資者。如果至第7年仍未上市，由萬達商業地產以約定價格收回自有租賃物業或相應權益。此外，該產品還可以向第三方轉讓。

產品性質：由于“穩賺1號”為眾籌形式，因此被認為具有股權屬性；同時，由于設置了回購條款，也具有一定的債權屬性。

 

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中介機構的機遇

 

商業銀行：做Pre-ABS投資，參與企業交易所ABS

由于交易結構和承做經驗限制，交易所ABS參與者以證券公司、基金管理公司為主，商業銀行參與較少。商業銀行可以通過投資Pre-ABS，為企業發放貸款，并且在發放貸款前主動選擇后期承做企業ABS的中介機構，全程參與ABS的發行。除針對融資租賃等傳統企業的Pre-ABS外，部分城商行和民營銀行開始參與互聯網消費金融Pre-ABS業務，如江蘇銀行與德邦證券發起設立的“江蘇銀行-德邦證券消費金融ABS創新投資基金”。

信托公司：發起Pre-ABS資金信托，參與企業交易所ABS

與商業銀行類似，信托公司主要參與銀行間市場的資產證券化業務，參與交易所ABS業務較少，信托公司在交易所ABS中的主要角色是部分雙SPV交易結構中第一層SPV即信托計劃的管理人。

在Pre-ABS業務中，信托公司可以主動發起集合資金信托，進行Pre-ABS投資，并且在前期主動選擇后期ABS業務承做機構，全程參與ABS業務，也可以幫助企業發起交易商協會ABN；此外，信托還可以作為商業銀行進行Pre-ABS投資的通道。

附：164張網絡小貸牌照名單

截至2017年7月8日，網絡小貸牌照一共發放164張，其中155張牌照已經完成工商注冊，另有9張獲準地方金融辦批復但尚未完成工商注冊。

(摘自：金融監管研究院)

延伸閱讀：信托公司PRE-ABS業務特點及發展思路

 

 

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PRE-ABS業務特點

 

 

• PRE-ABS業務基于ABS業務全流程

 

PRE-ABS業務是基于后續發行ABS的前提而進行的融資行為，由信托公司募集資金投向原始權益人，原始權益人獲得融資后擴大業務，增加基礎資產；在基礎資產達到一定的規模后，由信托公司擔任SPV，通過將基礎資產證券化從公開市場或私募市場募集資金，獲得資金用于償還PRE-ABS環節的融資。因此，PRE-ABS業務實質上是以基礎資產現金流和未來發行ABS募集資金為還款來源的融資業務，相當于發行ABS之前的一筆過橋融資，既可以用于創造更多基礎資產，也可以用于平滑ABS發行期的現金流。

 

• PRE-ABS業務具有綜合成本優勢

 

PRE-ABS的業務來源于原始權益人擴大業務規模的融資需求，通過PRE-ABS融資和后續ABS發行相結合的方式，一方面獲得資金拓展業務，擴大基礎資產規模；另一方面有利于平滑ABS發行前的現金流，盤活存量資產。由于發行ABS融資成本相對較低，雖然PRE-ABS融資成本較高，但資金實際占用的時間并不會太長，前端期限往往在1年以內，對于融資方而言，在獲得低成本ABS資金后就可以將原有的信托融資置換，這種搭配相對成本也比較低，比單純發行ABS對現金流的壓力更小，也更有利于推進業務發展。

 

• PRE-ABS業務有利于控制風險

 

對信托公司而言，由于前端基礎資產的收益率與末端ABS的成本之間的利差足夠大，為期限靈活、融資成本適中的信托融資提供了業務機會；通過PRE-ABS業務能夠鎖定交易對手，信托公司全程參與基礎資產的形成、特殊目的載體的設立以及ABS的發行，在前端的PRE-ABS和后端的ABS中均可以獲得收入，有利于與客戶建立深入合作，也有助于把控風險。

 

目前已有浙金信托、中建投信托等公司開展PRE-ABS業務實踐，交易對手主要為融資租賃公司，募集資金規模2-10億不等，運作周期4個月到1年，均設提前結束條款，資金募集方式多為集合資金信托。在當前信托產品整體發行收益率偏低的背景下，PRE-ABS相對合適的收益與風險水平是投資者在房地產信托、消費金融之外的替代選擇。

 

 

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PRE-ABS業務風險控制的主要措施

 

 

• 產品設計階段的風險考慮

 

PRE-ABS業務主要面向前端綜合收益率較高、風險較分散的融資租賃、小微信貸、消費金融等領域。由于ABS發行受到市場條件和監管政策的制約，需要確保即使ABS發行失敗，交易對手也能夠基于基礎資產現金回流覆蓋融資利息成本，因此在PRE-ABS業務中需要設置多重風控和還款保障措施；基于PRE-ABS的過橋資金性質，往往也會加入可以提前結束的條款。

 

• 控制還款來源風險

 

從還款來源看，當前已發行的PRE-ABS產品還款來源和增信措施相對較為完備，第一還款來源為ABS回款，現有項目基本都確定了后續ABS的運作安排，有的項目甚至已經取得了交易所的無異議函。今年以來交易所對于ABS發行審核仍舊比較嚴格，對基礎資產的要求相對更高，個別ABS由于長期審核不通過不得不中止發行；如果ABS中止發行，對于PRE-ABS融資而言就已經失去了低成本置換的安全墊。第二還款來源是債權回款，由于PRE-ABS融資額度往往會在基礎資產的總估值上打折，個別項目交易對手還針對債權回款不足覆蓋本金利息部分執行差額補足義務，確保第二還款來源的穩健性。

 

• 強化落實增信措施

 

從增信措施看，包括母公司擔保、結構化安排、債權質押、債權回款監管、ABS回款監管等手段。通過引入具有良好征信背景和征信評級的第三方進行擔保及增信由第三方確保資金安全，實際操作中往往選擇交易對手的母公司或者大股東；通過債權質押及控制動態質押率等手段，有助于防止基礎資產不良率和回款情況對還款造成影響；債權回款及ABS回款賬戶監管可以確保基礎資產回款和ABS募集資金不被挪用。個別謹慎的信托公司還會加入前端放款與形成資產的資質審查，通過介入基礎資產的形成過程，實現風控前移。

 

 

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信托公司PRE-ABS業務發展思路

 

 

• 一是尋找資金

 

由于PRE-ABS業務與傳統固定期限融資不同，是具有過橋性質的融資，資金期限相對比較靈活，往往集中在3-6個月左右；如果超過期限仍舊無法順利從ABS籌款，對信托公司而言可能需要先進行墊資或者尋找下一筆資金，因此開展此類業務一定要確保資金方能夠接受靈活期限結構和可能的提前還款。除了發行短期的集合資金信托外，還可以考慮設立長期的PRE-ABS投資基金，通過建立PRE-ABS項目池，減少單個項目期限波動帶來的沖擊。

 

• 二是鎖定對手

 

PRE-ABS與前端業務收益率的利差是確保在ABS發行失敗時基礎資產現金流可以覆蓋本息的前提，因此需要盡量選擇業務發展前景較好、基礎資產規模較大、資本實力較為雄厚、發展戰略較為穩健的交易對手。已開展消費金融、供應鏈金融等業務的信托公司，可以向后端ABS業務延伸，為交易對手降低融資資金成本；已開展融資租賃ABS、小微信貸ABS等業務的信托公司，可以向前端PRE-ABS業務延伸，助力交易對手擴大業務規模。

 

• 三是把握時機

 

PRE-ABS融資成本與ABS發行利率之間存在利差，是交易對手有意愿開展業務合作的基礎，也是信托公司確保PRE-ABS融資本息可在ABS發行后順利置換的前提；但ABS發行的成功與否以及利率水平受到市場環境和監管政策影響較大，因此在選擇發行渠道和發行時機時需要重點注意PRE-ABS與ABS的整體推進周期，以及公司內部對此類聯合業務的過會決策效率；在發行渠道選擇上，如果公募發行ABS存在難度，在成本合適時需要適時轉為私募發行，確保PRE-ABS資金順利退出。

   (摘自：國投康泰信托)